保利发展:保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2025年度)

证券代码：600048 证券简称：保利发展
债券代码：110817 债券简称：保利定转
保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
二〇二五年八月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中金公司作为保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行可转换公司债券（债券简称：保利定转，债券代码：110817，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转债”）的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发
行人于 2025 年 8 月 14 日披露的《保利发展控股集团股份有限公司 2024 年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2025-070）及《关于根据 2024 年度利润分配方案调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2025-071），现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券决策审批概况
本次债券发行经公司 2024 年 8 月 16 日召开的第七届董事会第七次会议、
2024 年 12 月 30 日召开的 2024 年第 11 次临时董事会、2025 年 3 月 28 日召开
的 2025 年第 4 次临时董事会审议通过，并经公司 2024 年 9 月 5 日召开的 2024
年第三次临时股东大会审议通过。
本次债券发行已经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕853 号文同意注册。
二、“保利定转”基本情况
（一）债券简称：保利定转
（二）债券代码：110817
（三）债券类型：可转换公司债券
（四）发行规模：人民币 850,000.00 万元
（五）发行数量：85,000,000 张
（六）票面金额和发行价格：本次可转债每张面值为人民币 100 元，按面值
（七）债券期限：本次可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 5 月
15 日至 2031 年 5 月 15 日。
（八）债券利率：第一年2.20%、第二年2.25%、第三年2.30%、第四年2.35%、第五年 2.40%、第六年 2.45%。
（九）还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十）转股期限：本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十一）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为16.09元/股。
（十二）信用评级情况：根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AAA。
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券2025年度跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AAA。
（十三）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司。
（十四）担保事项
本次可转债不提供担保。
（十五）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、本次债券重大事项具体情况
中金公司作为本次债券的保荐机构、联席主承销商和受托管理人，现将本次《关于根据2024年度利润分配方案调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2025-071）的具体情况报告如下：
重要内容提示：
调整前的转股价格：人民币16.09元/股

调整后的转股价格：人民币15.92元/股
本次转股价格调整实施日期：2025年8月20日
（一）转股价格调整依据
2025年7月1日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了公司2024年度利润分配方案，公司拟以本次实施权益分派股权登记日（2025年8月19日）的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，每10股派发现金红利1.70元（税前），且不进行资本公积转增资本，具体内容详见公司于2025年6月14日、2025年7月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露的《关于2024年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-059）及《2025年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-063）。
公司2024年度利润分配方案实施后，将依据《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）发行条款及相关规定对本次可转债的当期转股价格进行调整。
（二）转股价格调整结果
根据募集说明书相关条款及有关法规规定，在本次可转债发行完成后，当公司派送现金股利时，将按下述公式调整转股价格：
派送现金股利：P1=PO-D；
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，D为每股派送现金股利。
因公司2024年度利润分配方案属于差异化分红，每股派送现金红利（D）为根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，即D=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（11,865,411,840×0.17）÷11,970,433,418≈0.17元/股。具体内容详见公司于2025年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-070）。
本次权益分派派发现金股利实施后，转股价格为P1=PO-D=16.09-0.17 ≈15.92元/股。“保利定转”的转股价格将由16.09元/股调整为15.92元/股，由于本次
可转债尚未进入转股期，调整后的转股价格自2025年8月20日（除息日）起生效。四、上述事项对发行人影响分析
发行人本次因实施2024年度权益分派方案对“保利定转”转股价格进行调整符合《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
中金公司作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025 年度）》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司
2025 年 月 日