佐力药业:对外投资管理制度(2025年8月)

浙江佐力药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江佐力药业股份有限公司（以下称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，明确职责，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及深圳证券交易所其他业务规则，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司对外进行的投资行为，含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。通常是指公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取企业利益最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。对外投资决策权限依照《公司法》和《公司章程》的相关规定。

第六条 公司对外投资分为长期投资和短期投资两类：
（一）长期投资主要指公司投出的时间超过一年不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型：
1、长期股权投资；
2、长期债权投资。
（二）短期投资主要指公司购入持有时间不超过一年（含一年）且能随时变现的投资，主要指各类金融资产。
（三）公司进行对外投资必须严格执行本规定，公司董事会、董事长或总经理指定专门部门或项目小组对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信可以投资的，按照公司发布的投资管理规定进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在《公司章程》规定的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第八条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应由董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应由董事会审议并
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的，或者与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会有权审批上述权限以外的其他所有对外投资事宜。
第十条 除法律法规、《公司章程》以及本制度规定的应由董事会或股东会审议的对外投资事项外，公司发生的其他对外投资事项由公司董事长审议。
第十一条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将审批权限授予公司董事个人或者经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第八条和第九条的规定。
第十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第八条和第九条的规定。
第十三条 董事会战略与 ESG 委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的
分析和研究，为决策提供建议。

第十四条 公司战略投资部为归口管理部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十五条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等工作。
第十六条 公司董事会审计委员会负责统筹对对外投资项目进行事前审计及定期效益审计。
第十七条 公司法律部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关函件、章程等的法律审核。
第十八条 公司董事会办公室负责对对外投资项目安排董事会、股东会审议及信息披露工作。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第一节 短期投资
第十九条 短期投资根据公司现金流的充裕情况谨慎进行，短期投资程序如下：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）董事会根据公司现金流的具体情况，指定有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十一条 涉及证券投资的，必须严格执行联合控制制度。即至少要由两名人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十二条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日计入公司名下。
第二十三条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。

第二十四条 公司财务部应将投资收到的利息、股息及时入账。
第二十五条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况。出现异常情况时，应及时向理财机构了解真实情况，并向董事会报告，以便董事会立即采取措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二节 长期投资
第二十六条 公司对外长期投资按项目的性质分为新项目和已有项目增资两种：
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十七条 对外长期投资程序如下：
（一）董事会或董事长或总经理提出对外投资新项目立项需求，指定相关部门人员组成新项目评估小组，对投资项目进行初步评估，提出投资建议；
（二）对于预计需由董事会审议的投资项目：
1、报董事会战略与 ESG 委员会初审；
2、初审通过后，新项目评估小组对项目可行性进行分析并安排尽职调查。编制可行性研究报告上报董事会战略与 ESG 委员会；
3、董事会战略与 ESG 委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
4、董事会根据相关审批权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，提交股东会审议；
（三）对于预计无需由董事会审议的投资项目：
1、报总经理初审；
2、初审通过后，新项目评估小组对项目可行性进行分析并安排尽职调查、编制可行性研究报告上报总经理；
3、总经理根据相关审批权限履行审批程序，超出总经理审批权限的，按照本条第（二）项的规定提交董事会或股东会审议；
（四）新项目评估小组必要时可聘请外部中介机构协助进行尽职调查。
（五）已批准实施的对外投资项目，应由公司有权决策机构授权公司相关部门负责具体实施；

（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十八条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、企业登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十九条 实施对外投资项目，必须获得公司相关决策机构的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第三十条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经公司有权决策机构批准。
第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经董事长批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭证。
第三十二条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新审议。
第三十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十四条 公司经营层应指定专人进行长期投资日常管理，其职责包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向本公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。