佐力药业:董事会审计委员会工作制度(2025年8月)

浙江佐力药业股份有限公司
董事会审计委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为强化浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责检查公司会计政策、财务状况、内部控制机构以及内部审计功能，控制或消除公司存在或潜在各种风险等。
第二章 审计委员会的组成
第三条 审计委员会成员由三名董事会成员组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,并由会计专业人士的独立董事担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员由审计委员会委员共同推荐，报
请董事会批准产生。
第五条 审计委员会委员的任期与其担任公司当届董事的任期一致。委员任期届满,连选可以连任。担任委员期间如不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据本制度规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告，如因委员的辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司董事会应尽快确定新的委员人选。
第三章 审计委员会组成人员资格
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；
（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；
（四）不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形；
（五）不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；
（六）不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（七）不存在重大失信等不良记录的情形；
（八）符合有关法律、法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第四章 审计委员会的职责

第八条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与会计师事务所等外部审计之间的沟通；
（四）审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及其披露；
（五）审查公司的内控制度，组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改；
（六）审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十条 审计委员会每季度至少应当听取一次内部审计部门的报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年审阅一次内部审计部门出具的内部审计报告。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章 审计委员会的议事规则
第十二条 审计委员会成员通过召开审计委员会会议行使其职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会召开会议，以现场召开为原则。在保证全体参会人员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条 审计委员会会议由审计委员会主任委员主持。主任委员因故不能主持会议时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。会议无独立董事委员主持时，应当改期召开会议。
第十四条 审计委员会召开会议，会议议题由审计委员会主任委员确定，原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十五条 每一名委员有一票的表决权。审计委员会会议决议必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员因故不能出席现场会议的，可以采取传真、邮件等其他方式表决，或委托其他委员代为出席会议。其中独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 审计委员会应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十八条 审计委员会召开会议,必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员、列席会议人员及会议服务人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附则
第二十一条 本制度经董事会决议通过之日起实施。
第二十二条 在本制度中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。
第二十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
浙江佐力药业股份有限公司
二〇二五年八月十八日