佐力药业:总经理工作细则(2025年8月)

浙江佐力药业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步提高浙江佐力药业股份有限公司（以下称“公司”）总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，规范议事方式和决策程序，保障总经理及其他高级管理人员合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他法律法规和《浙江佐力药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本工作细则。
第二条 总经理主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格和任免程序
第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第四条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第五条 公司高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 总经理任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的职权
第八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第九条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议。如情况紧急，不变更将给公司造成无法挽回的重大损失而确需变更的，应在采取变更措施后立即报告股东会或者董事会，取得股东会或者董事会的追认。
第十条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；常务副总经理、副总经理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第十一条 其他高级管理人员的工作职责：

（一）常务副总经理：协助总经理工作，在总经理外出时，常务副总经理受总经理委托代行总经理职权；
（二）副总经理：协助总经理工作；
（三）财务总监：组织公司的财务管理、会计核算和会计监督等方面的工作。
第四章 总经理办公会议召开的条件、程序和参加人员
第十二条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。总经理办公会议是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
第十三条 总经理办公会议由办公室根据总经理批示负责会议通知。会议通知可以采取书面形式、口头形式或电子邮件形式，内容包括：会议日期和地点、参加会议人员、会议议题、发出通知的时间。
第十四条 总经理办公会议的议题由总经理及其他高级管理人员提出，办公室负责征集、汇总、列出议题、议程，报总经理审定后，分送出席会议人员。
第十五条 参加总经理办公会议的人员包括总经理及其他高级管理人员。总经理认为必要时，可以要求董事会秘书、部门经理或其他相关人员列席会议。
第十六条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席会议时，应委托常务副总经理或总经理授权参加会议的其他人员主持。
第十七条 总经理办公会议研究决定事项应充分讨论，力求取得一致，出现意见分歧，按照总经理负责制原则，由总经理决定最终决议内容。
第十八条 总经理办公会议由办公室指派专人负责会议记录。会议记录由出席会议的总经理、其他高级管理人员、主持人及记录人签字。会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第五章 报告制度
第十九条 总经理应定期向董事会报告，报告内容包括但不限于公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报告应以书面形式进行。
第二十条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。
第二十一条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报
告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化;
（二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时;
（三）公司财务状况发生异常变动;
（四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项;
（五）其他重大事项。
第二十二条 公司董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据本工作细则组织贯彻实施，并将执行情况向董事会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总经理工作报告。
第二十三条 公司总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司总经理及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过后实施。
浙江佐力药业股份有限公司
二〇二五年八月十八日