盈方微:招商证券股份有限公司关于盈方微电子股份有限公司部分有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于盈方微电子股份有限公司
部分有限售条件的流通股申请上市流通的核查意见
深圳证券交易所：
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）作为盈方微电子股份有限公司（原名舜元实业发展股份有限公司，以下简称“公司”或“盈方微”）股权分置改革的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，督导公司及股东的承诺履行情况。截至目前，公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺已全部履行完毕，公司限售股份可上市流通。本保荐机构对盈方微本次限售股份上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案简介
公司本次股权分置改革的方案采取“捐赠资产对价+资本公积金转增”的组合方式进行股改对价安排，具体对价安排为：
（1）潜在股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）赠与上市公司现金 2 亿元（公司将按照募集资金管理的规定专户存储和使用)，及上海盈方微电子有限公司(原名“上海盈方微电子股份有限公司”)99.99%股权（以
100%股权计，截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 11,222.1992 万元，股
东全部权益评估价值区间 7.90 亿元~8.70 亿元），用于代全体非流通股股东向流通股股东支付股改的对价。
（2）公司以 544,418,240 元资本公积金转增 544,418,240 股；其中，向股改
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增 309,337,600 股（折算流通股股东每10股获得20股），向潜在股东上海盈方微电子技术有限公司转增211,592,576
股，向浙江舜元企业管理有限公司（原名上海舜元企业投资发展有限公司，以下简称“舜元企管”）、金马控股集团有限公司（以下简称“金马控股”）、荆州市国有资产监督管理委员会(包含转给浙江宏发集团但未过户的 1000 万股)（以下简称“荆州国资委”）、南京小河物流仓储有限公司（以下简称“小河物流”）转增
23,488,064 股（折算原非流通股股东每 10 股获得 2 股）。
上述转增完成后，公司总股本变为 816,627,360 股，盈方微电子合计持有公司股份 211,692,576 股，占公司总股本的 25.92%，全部为限售流通股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案已经2014 年6 月3日召开的 2014 年第一次临时股东
大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
以 2014 年 5 月 23 日作为股权登记日实施，于 2014 年 7 月 15 日实施后首次
复牌。
二、本次可上市流通限售股份的来源
1、上述股权分置改革后，舜元企管持有公司股份 84,777,984 股，全部为限售股份。根据公司《股权分置改革说明书》中“四、本次股权分置改革方案”之“（二）本次股权分置改革对价安排的具体执行方案”之“3、有限售条件的股份预计可上市流通情况”及舜元企管于股权分置改革时做出的承诺：“自股权分置改革方案实施后首个交易日起，舜元企管持有的股份锁定 12 个月内，在前项规定期满后其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十”，
舜元企管于 2015 年 8 月 3 日解除彼时公司股本 816,627,360 股的 5%股份，即解
除限售股份 40,831,368 股[详见《限售股份解除限售提示性公告》（公告编号：
2015-057）]，于 2016 年 7 月 15 日解除彼时公司股本 816,627,360 股的 5%股份，
即解除限售股份 40,831,368 股[详见《限售股份解除限售提示性公告》（公告编号：2016-051）]，两次合计解除限售股份数量占彼时公司股份总数的 10%，即解除限售股份 81,662,736 股，剩余 3,115,248 股限售股份因以下原因至今尚未解除限售：
（1）公司于 2016 年 10 月被中国证监会立案调查直至 2019 年 11 月结案；
（2）公司于 2020 年收购深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 51%股权；
（3）公司于 2021 年 1 月被荆州市公安局开发区分局立案侦查，至 2021 年
7 月收到荆州市公安局出具的《关于对盈方微公司涉嫌违规披露重要信息罪不予刑事追责的函》；
（4）公司于 2022 年 8 月 22 日恢复上市，舜元企管就公司恢复上市作出自
公司恢复上市之日起 36 个月内不减持公司股份的承诺（具体详见本核查意见“六、股东截至目前的相关承诺履行情况”中舜元企管作出的相关承诺）。
2、自 2014 年 12 月开始，盈方微电子陆续将其持有的大部分股份进行了质
押并在后续与各质权人发生纠纷，在相关质权人向法院申请强制执行等程序后，盈方微电子所持有的大部分股份已被司法拍卖和划转至相关受让方。其中：
2019 年 9 月 13 日、2020 年 4 月 21 日，舜元企管分别通过司法拍卖的方式
竞得盈方微电子原持有的 87,405,000、4,000,000 股公司股份并于后续完成股份过户登记。截至本意见出具之日，舜元企管持有公司股份 124,022,984 股，占公司总股本的 14.77%，为公司第一大股东。截至目前，舜元企管合计持有 94,520,248股限售股份尚未解除限售。
三、未达到盈利预测的业绩补偿相关情况
（一）公司 2015 年度经营业绩相关的盈利预测承诺情况
1、股权分置改革时的承诺
2014 年，公司当时的潜在股东盈方微电子及其实际控制人陈志成先生在《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺：
自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 5,000 万元，2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500 万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的20 个工作日内以现金方式向上市公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：
补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额

若盈方微电子未能按期按承诺向公司以现金补足补偿金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起 10 个工作日内以现金向公司补足。
2、补充承诺
鉴于公司 2016 年度启动对盈利预测实现情况的专项核查，2016 年 5 月 6 日，
盈方微电子及其实际控制人陈志成先生补充承诺：如核查后确定的业绩补偿金额大于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子应在审计报告披露后的 20 个工作日内补齐差额款。如盈方微电子未在规定时间内补齐差额款，则由陈志成先生在 10个工作日内补齐。如核查后确定的业绩补偿金额小于已支付的业绩补偿金额，盈方微电子和陈志成先生一致同意将该差额款无偿赠予本公司。
（二）2015 年度业绩承诺在 2016 年的履行情况
2016 年 4 月 29 日，公司披露《2015 年年度报告》，2015 年度公司实现的归
属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为 22,361,285.24 元，盈方微电子据此先行支付了 2015 年度业绩补偿款 102,638,714.76 元（包括履约保证金人民币 37,500,000 元）。
2016 年 7 月 14 日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《盈方微电子股份有限公司 2015 年盈利预测实现情况的专项审核报告》（亚会A 核字（2016）0056 号），公司 2015 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,706,336.03 元。根据相关补偿承诺，盈方微电子 2015 年度补偿金额为： 补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额=125,000,000.00-（12,706,336.03） =112,293,663.97 元。
2016 年 8 月 9 日，盈方微电子向公司支付了 2015 年度业绩补偿差额款
9,654,949.21 元 ， 至 此， 盈方 微电子 合 计支付 2015 年度 业绩 补偿 金额
112,293,663.97 元。
（三）公司由于违法违规被中国证监会立案并处罚涉及 2015 年业绩承诺未完全履行
公司于 2016 年 10 月 14 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（鄂
证调查字 2016005 号）。因公司相关行为涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。
公司于 2019 年 11 月 4 日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（2019
第 114 号），根据《行政处罚决定书》所述，公司 2015 年 8 月、9 月未开展美国
数据中心业务，却根据合同约定的付款金额确认收入的相关事项，2015 年年度报告合并报表虚增利润总额 23,565,710.00 元，占当期披露的利润总额的 245.08%。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈方微电子股份有限公司前期会计差错更正的专项说明的审核报告》（容诚专字【2020】250Z0052 号），承诺期内 2015 年原披露扣非净利润 12,706,336.03 元，调整后为-10,197,682.05元，调整差额为 22,904,018.08 元。
（四）各受让股东应承接的业绩补偿款情况
根据深圳证券交易所下发的《股权分置改革工作备忘录第 21 号--关于限售股份解除锁定的相关说明》第五条，相关股东所持有限售条件股份在限售期内因司法强制等原因发生过户情况的，在满足解除限售条件时，该相关股东和新股东可以相应的解除限售。
根据上述 2015 年度业绩承诺履行情况的修正，盈方微电子及司法划转后各受让股东应承担的公司 2015 年度业绩补偿差额款 22,904,018.08 元的分配情况具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 分配比例 业绩补偿分配金额（元）
1 盈方微电子 6,000,400 2.83% 649,211.58
2 东方证券 69,000,000 32.59% 7,465,435.38
3 国新证券 37,259,600 17.60% 4,031,291.83
4 舜元企管 91,405,000 43.18% 9,889,537.99
5 张冰 7,777,576 3.67% 841,492.62
6 徐缓 250,000 0.12% 27,048.68
合计