大连圣亚:内幕信息知情人管理制度(2025年8月)

大连圣亚旅游控股股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等有关规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券部为公司内幕信息管理、登记、归档及备案的日常工作部门。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息。
第四条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及
公司对其实施重大影响的参股公司均应做好内幕信息的保密工作和管理工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
第五条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》所规定的有关人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送
工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第八条 当内幕信息发生时，知情人应第一时间告知公司董事会秘书，并
积极配合公司做好内幕信息保密及知情人登记工作。
第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信
息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。如发生本制度第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十四条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上
海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在书面承诺函上签署确认意见。
第十六条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。
第四章 保密及责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十八条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露
前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。
第十九条 公司根据规定对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应进行核实并对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果向有关监管机构报告。
第二十条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第二十一条 公司因特殊原因确需向外部单位和个人（未在公司担任职
务，但能获知公司内幕信息的人员和单位）提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或通过其他方式告知其履行其自身的内幕信息保密义务，同时督促其积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作。

第二十二条 对于违反本制度的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻
重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第二十三条 公司各部门、分公司、控股子公司的内幕信息知情人，违反
本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。
第二十四条 其他机构及人员违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司提请相关监管部门处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规则执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则相抵触时，按有关法律法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则执行。
第二十六条 本制度由董事会负责解释及修改。
第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2025 年 8 月 18 日