中海达:关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告

证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2025-042
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年 08 月 19 日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于公司章程修订情况
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合自身实际经营管理情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。本次《公司章程》的修订要点如下：
1、 由董事会审计委员会行使监事会职权，增加审计委员会相关
职权规定；
2、 “股东大会”表述修改为“股东会”；
3、 增加董事席位至八名，新设职工代表董事一名；
4、 完善独立董事、董事会专门委员会相关要求；

5、 完善利润分配事项相关要求；
6、 完善内部审计工作的相关要求；
7、 根据《公司法》《章程指引》等相关规定同步调整表述。
具体条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为维护广州中海达卫星导航技术股第一条 为维护广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债 权人 的 合 法权 益 ， 规范 公 司的 组 织 和行 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》(以下 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以简称“《公司法》”)、《中华人民共和国下简称“《公司法》”)、《中华人民共和证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其
有关规定，制订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。 司”)。
公司以有限责任公司整体变更为股份有限 公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司方式发起设立；在广州市市场监督管理 公司方式发起设立；在广州市市场监督管理
局注册登记，统一信用代码为 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
9144010178894572X2。 代码为 9144010178894572X2。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束 股东之间权利义务关系的具有法律约束力力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉股东、董事、高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称经理是指公司的总 第十二条 本章程所称经理是指公司的经
裁（以下称为“总裁”），其他高级管理人 理（为“总裁”），本章程所称高级管理人员是指公司的副经理（以下称为“副总裁”）、员是指公司的经理、副经理（为“副总裁”）、
董事会秘书、财务负责人。 财务负责人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和的发行条件和价格相同；认购人所认购的股价格应当相同；任何单位或者个人所认购的份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 74,416.9066 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，全部为普通股。 74,416.9066 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 划的除外。
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
份的人提供任何资助。 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。 的活动。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日份自公司股票上市交易之日起1年内不得转起一年内不得转让。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司股份。 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
上述人员在首次公开发行股票上市之日起 时确定的任职期间每年转让的股份不得超六个月内申报离职的，自申报离职之日起十过其所持有本公司同一类别股份总数的
八个月内不得转让其直接持有的本公司股 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易份；在首次公开发行股票上市之日起第七个之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半月至第十二个月之间申报离职的，自申报离年内，不得转让其所持有的本公司股份。职之日起十二个月内不得转让其直接持有 公司董事、高级管理人员所持股份不超过的本公