中海达:对外投融资管理制度

广州中海达卫星导航技术股份有限公司
对外投融资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公
司”）对外投融资行为，加强公司内部控制，防范投融资风险，提高公司治理水平， 促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《广州中海达卫星导航技术股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的具体情况，制定本制 度。
第二条 本制度适用于公司投融资行为，公司全资或控股子公司（以下简称
“子公司”）投融资行为参照本制度执行。
第三条 本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目
的，对外进行各种形式的投资活动，包括：
（一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换实物资产或其他资产；
（三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）；
（四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财或衍生产品投资；
（五）研究与开发项目投资；
（六）对外发放贷款；
（七）其他投资事项。
第四条 本制度所称融资是指公司根据未来经营发展的需要，采用一定方式、
从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。
第五条 投融资活动应遵循下列基本原则：
（一）合法性原则：遵守国家相关法律、法规，符合国家产业政策。
（二）适应性原则：各项投资项目的选择要符合公司战略，规模适度；要与公司战略定位相结合，最大限度地调动现有资源，产生规模效益。

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业主导方向及产业协同，以实现投融资组合利益的最大化。
（四）最大限度控制风险原则：对已投/融资项目进行多层面的跟踪分析和管理，及时发现问题和风险，提出对策，将风险控制在源头。
第二章 投资决策权限
第六条 公司投资项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司投资项目达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 除本制度第六条、第七条规定需要经股东会和董事会审议通过的事项外，公司其他投资事项经董事会授权董事长决定。
第九条 公司进行同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第六条和第七条的规定。
投资项目交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条和第七条的规定。
达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
对于未达到本制度第七条规定标准的交易，如有必要，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
第十条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第六条和第七条的规定。
第十二条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十三条 子公司投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。
第三章 投资项目的实施与管理
第十四条 公司董事会秘书办公室负责组织投资项目的实施及后续日常管理，应做好投资过程中的风险监控、预警和处置，定期对实施、运行中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目自身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目标实现的重大问题，应采取有效应对措施，必要时启动中止、终止或退出机制。
第十五条 公司内部各专业部门应对投融资事项承担相应专业工作，起到共同
推进的重要作用。
（一）财务部门：主要负责对投融资项目提出财务类专业意见及相关财务管理 的工作，如投融资收益测算、资金安排、税务筹划、财务尽职调查及项目的投后财 务管理等。
（二）法务部门：主要负责为投融资项目提供法律支持，负责审核投融资业务 相关的法律文书。
（三）内部审计部门：负责投融资项目的审计工作，对已投资项目进行内部审 计。
（四）人力资源部门：主要负责对拟投融资标的人员安排/编制、人力资源成 本控制等提供专业建议和执行相关管理工作。
（五）其他部门/人员：根据投融资项目的实际需求，公司或下属子公司其他 部门/人员应配合董事会秘书办公室对项目进行业务、技术、市场等专业评审、调 研和投融资方案的执行，以及相关投后管理工作。
第十六条 投资项目应遵循投前项目调研、投中决策与风险控制、投后管理及
项目退出三个实施程序。
（一）投前项目调研：主要包括项目搜索筛选（如有）、项目初步调研、项目 拜访考察、项目立项、项目尽职调查、撰写投资价值分析报告等投前调研工作。
（二）投中决策与风险控制：主要包括项目评审、项目审议、投资法律文本签 订等审议决策和风险控制工作
（三）投后管理及项目退出：主要包括财务出账管理、投后管理、项目退出等
投后项目管理工作。
投资项目具体流程程序将根据实际项目的情况进行。此外，公司可根据实际情 况与交易对手方/意向方签署投资意向书或保密协议。
第十七条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第十八条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资项目进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。
第四章 融资决策权限
第十九条 公司发行股票、配股或公司债券由董事会秘书办公室组织拟定具体实施方案，报经董事会审议通过后，报股东会批准。
第二十条 公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或其授权代表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。
第二十一条 公司债务性融资决策的审批权限：
（一）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计的净资产值 10%以下，或绝对金额在 1000 万元以下，由公司董事长审批决定。
（二）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，应提交董事会审议。
（三）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计的净资产值 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，应提交股东会审议。
已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司进行权益性融资活动按照相关法律、法规及规范性文件规定履行审批程序。
第二十三条 公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按《对外担保管理
制度》的有关规定履行相应的程序。
第五章 融资管理
第二十四条 公司的融资行为应当遵循审慎原则，决策时应充分考虑融资渠道、
融资规模、融资成本、风险控制、实施可行性及自身财务状况等因素，根据融资目 标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确融资用途、规模、结构和方式 等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。
第二十五条 公司财务部为融资活动日常管理部门，结合公司发展战略，分析公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形式和资金用途等），并主要做好以下工作：
（一）完善公司融资管理制度及具体实施办法；
（二）对公司融资活动进行策划、论证与评估；
（三）负责组织实施债务性融资的具体工作；
（四）对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、 有效
进行；
（五）做好融资记录与资金管理工作，发挥会计控制的作用。
第二十六条 公司审计部负责对融资活动的内部控制进行监督检查，发现重大问题应提出书面检查报告，按照审计制度的相关规定及时汇报，公司应及时采取措施，加以纠正和完善。
第六章 投资项目档案管理
第二十七条 投融资项目应做好档案管理及档案电子化工作。各个项目按实施阶段进行文件资料存档管理，包括项目考察及决策阶段、项目跟踪管理阶段及项目投资退出阶段。
第七章 重大事项报告及信息披露
第二十八条 公司投融资事项