中海达:公司章程(2025年8月修订)

广州中海达卫星导航技术股份有限公司
章 程
二 0 二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集...... 13
第五节 股东会的提案与通知...... 15
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会...... 25
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会......31
第六章 高级管理人员......33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任......39
第八章 通知和公告...... 39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......42
第十章 修改章程......44
第十一章 附则......44
第一章 总 则
第一条 为维护广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以有限责任公司整体变更为股份有限公司方式发起设立；在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9144010178894572X2。
第三条 公司于 2011 年 1 月 14 日经中国证券监督委员会核准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1250 万股，于 2011 年 2 月 15 日在深圳证券交易所创业
板上市，股票代码 300177。
第四条 公司注册名称：广州中海达卫星导航技术股份有限公司。
英文名称为：Guangzhou Hi-Target Navigation Tech Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市番禺区南村镇鸿创二街 6 号，邮政编码 511400。
第六条 公司注册资本为人民币 74,416.9066 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，由股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称经理是指公司的经理（即总裁），本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理（即副总裁）、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨: 依靠忠诚的、具有团队精神和创新精神的员工
队伍，注重学习和创新，不断提高经济效益和社会效益，为客户提供优质的产 品和服务，为股东创造良好的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：海洋工程装备研发；软件开发;电子产品销售;电子元器件批发;软件批发销售;铁路专用测量或检验仪器制造;信息技术咨询服务;导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；测绘服务;安全技术防范系统设计施工服务;电子测量仪器制造;数字内容制作服务;绘图、计算及测量仪器制造;卫星移动通信终端制造;货物进出口;海洋服务;网络技术服务;信息系统集成服务;计算机系统服务;软件外包服务;光学仪器制造;仪器仪表销售;地理遥感信息服务;技术进出口;通信设备制造;数据处理和存储支持服务;仪器仪表修理;住房租赁；物业管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：
序 发起人 认购的股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股） (%)
1 廖定海 15,055,814 40.1488 净资产 2009.5.13
2 廖文 5,232,558 13.9534 净资产 2009.5.13
3 李中球 5,023,256 13.3953 净资产 2009.5.13
国信弘盛投
4 2,616,279 6.9767 净资产 2009.5.13
资有限公司
5 徐 峰 2,595,349 6.9209 净资产 2009.5.13
6 吴舍央 1,744,186 4.6511 净资产 2009.5.13
7 王伟珍 1,569,767 4.1860 净资产 2009.5.13
8 李韵艳 1,266,279 3.3767 净资产 2009.5.13
9 谢山维 1,046,512 2.7906 净资产 2009.5.13
10 张春华 697,674 1.8604 净资产 2009.5.13
11 胡远龙 313,953 0.8372 净资产 2009.5.13
12 龙亚雄 174,419 0.4651 净资产 2009.5.13
13 黄 磊 163,954 0.4372 净资产 2009.5.13
合计 37,500,000 100.0000 --
第二十一条 公司已发行的股份数为 74,416.9066 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的