若羽臣:信息披露管理制度

广州若羽臣科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为提高广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保
公司对外信息披露工作的真实性、准确性、及时性和统一性，切实保护
公司和广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等法律、行政法规、
规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指根据相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的要求，将可能对公司证券及衍生品价格或生产经营活
动产生重大影响、而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，在规定的
媒体上，通过规定的方式向社会公众公布，并将相关备查文件送达证券
监管部门或深圳证券交易所的行为。
第三条 信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、
实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承
担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，
中国证监会对公司信息披露另有规定的，从其规定。

第二章 信息披露的基本原则和一般要求
第五条 信息披露义务人应当及时依法披露所有可能对公司股票交
易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项。
第六条 信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，
简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前
向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位
和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信
息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露
义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规
和中国证监会的规定。
第七条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平的披露信
息，信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
第八条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和其他信息披露义务人
依法履行信息披露义务，并按照有关规定办理定期报告和临时报告的披
露工作。

第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿
和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在符合中国证监会规定条
件的媒体发布。公司未能按照既定时间披露，或者在符合中国证监会规
定条件的媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容
不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指
定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，亦不得
在指定媒体上公告之前以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、
泄漏未公开重大信息。
公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
置审阅或者记录程序，防止泄漏未公开重大信息。非正式公告的方式包
括：以现场或者网络方式召开的股东会、新闻发布会、产品推介会；公
司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司
（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微
信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证
券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易
所认定的其他形式。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信
息相冲突，不得误导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍
生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违
规行为。

第十一条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所的网站和符合中
国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交
易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息
披露文件的摘要应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的报刊披露。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，
以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。
第十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期
报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会
审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者
弃权票。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及
时进行业绩预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相
关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司
董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，深圳证券交易所
认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二节 临时报告

第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大
影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。
第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大
事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及
时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行
信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份
等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息
披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种