海油发展:中海油能源发展股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理办法

中海油能源发展股份有限公司
董事和高级管理人员
持股变动管理办法
第一条 为加强对中海油能源发展股份有限公司(以下
简称“公司”)董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件和《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合本公司具体情况，制定本管理办法。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是
指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书
应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第五条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交
易、大宗交易减持公司股份的，应当在其首次卖出股份的 15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。存在监管要求所规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因及不存在监管要求所规定的不得减持的情形等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予以公告。
第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励
计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期
间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：
(一)公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始
登记时；
(二)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事
项后 2 个交易日内；
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个
交易日内；
(四)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息
发生变化后的 2 个交易日内；
(五)现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(六)上海证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其申报
数据的真实、准确、及时、完整。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下
列情形下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二)本人离职后 6 个月内；
(三)本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或被行政处罚、判
处刑罚未满 6 个月的；
(五)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或
者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
(六)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规
定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(七)本人因与本公司有关的违法违规，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；
(八)公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重
大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书
或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者
人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大
违法类强制退市情形；
(九)法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所以
及《公司章程》规定的其他情形。
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职
期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十一条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度
最后 1 个交易日所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
第十二条 董事和高级管理人员在二级市场购买、可转
债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转
让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被
人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露，不适用本管理办法第五条第一款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十五条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后
进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所关于董事、高级管理人员减持的规定。

公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十六条 《公司章程》可对董事和高级管理人员转让
其所持本公司股份规定比本管理办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。
第十七条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公
司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十八条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第十九条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请解除限售。
第二十条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司
股份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报。申报内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
(三)变动后的持股数量；

(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》
的规定，将其所持本公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起
6 个月内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个月内又买入的。
第二十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生
重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至
依法披露之日止；
(四)上海证券交易所规定的其他期间。
第二十四条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离
职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的
25%；
(二)离职后 6 个月内，不得转让其持有公司股份；
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易
所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其
他规定。
第二十五条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自
然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
(三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管
理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本管理办法第二十一条的规定执行。
第二十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份
及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级
管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股份的
披露情况。
第二十八条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本管理办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本管理办