新洁能:关于无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划注销部分股票期权实施之法律意见书

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关于无锡新洁能股份有限公司
2024年股票期权激励计划注销部分股票期权实施
之
法 律 意 见 书
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江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡新洁能股份有限公司
2024 年股票期权激励计划注销部分股票期权实施
之法律意见书
致：无锡新洁能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“新洁能”）委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司根据《无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）注销部分股票期权实施（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次注销的必备文件之一，随其它材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

第二部分 正 文
一、本次注销的批准和授权
1、2025 年 1 月 13 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡新洁能股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2024 年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。
2、2025 年 8 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议和第五届薪酬与考核
委员会审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意本次注销。
综上，本所律师认为，根据 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的原因、数量
根据《股票期权激励计划（草案）》规定、公司提供的资料及本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象中，3 名激励对象因离职，不再符合激励条件，公司对上述 3 名激励对象授予的共计 9,500 股已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
综上所述，本所律师认为，本次注销的原因、数量等情况均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《股票期权激励计划（草案）》的规定。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；
2、本次注销的原因、数量等情况均符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次注销公司尚需依法履行信息披露义务及办理相关股份注销登记及减资的手续。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）