晶丰明源:金证(上海)资产评估有限公司关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》资产评估相关问题回复之核查意见

金证（上海）资产评估有限公司
关于上海证券交易所《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
（上证科审（并购重组）〔2025〕21号）
资产评估相关问题回复之核查意见
金证（上海）资产评估有限公司
二〇二五年八月
上海证券交易所：
按照贵所下发的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司及各中介机构，就审核问询函要求评估师核查的内容进行了认真讨论分析及落实，现将相关问题做出书面回复如下，请予审核。
本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2023 年、2024 年，除此之
外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
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问题一（原问题五）、关于市场法评估
根据重组报告书：（1）本次交易最终选用市场法评估结果作为本次评估结论，市
场法估值 329,000.00 万元，增值率为 260.08%，资产基础法评估值为 285,243.11 万元，
增值率 212.19%，市场法评估结果与资产基础法评估结果差异 43,756.89 万元，差异率为 15.34%；（2）筛选可比公司过程中，公司在对上市时间、经营模式、电源管理芯片收入占比、资产负债率等因素进行筛选后，选择了五家可比上市公司，分别为英集芯（688209.SH）、南芯科技（688484.SH）、力芯微（688601.SH）、芯朋微（688508.SH）和美芯晟（688458.SH）；（3）价值比率的筛选过程中，本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S）指标作为价值比率，由于被评估单位与可比公司之间存在差异，因此需要进行修正，本次估值取缺乏流动性折扣率为 36.10%。
请公司披露：（1）市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况，本次评估最终选取市场法的原因；（2）标的公司与五家可比公司在主要财务指标、企业发展阶段、产品种类、业务结构、经营模式等方面的对比及差异情况，全面分析与可比公司的可比性；（3）对该行业上市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析，说明不同价值比率对于被评估单位的适用性，进一步说明选择企业价值与营业收入比率（EV/S）作为比准价值比率的合理性，是否符合行业惯例及可比交易案例；（4）采用其他常用的价值比率如市盈率、市净率、市销率等的模拟测算结果，分析使用其他价值比率的估值金额与本次交易作价的差异，并进一步说明本次交易估值定价的公允性；（5）各项对价值比率进行修正的体系和修正系数选取的相关依据、修正过程是否符合行业及可比交易惯例；缺乏流动性折扣率的计算过程与可比交易案例的可比性；（6）结合本次交易过渡期亏损由上市公司承担以及标的公司未来的盈利预期，进一步分析评估值的合理性、审慎性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
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一、市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况，本次评估最终选取市场法的原因
（一）市场法和资产基础法两种评估方法测算的估值差异率与同行业可比公司或可比交易案例的对比情况
1、市场法和资产基础法两种方法测算的估值差异情况
本次选择市场法及资产基础法对标的公司模拟报表口径下的股东全部权益价值进行评估。模拟报表口径下，市场法评估得出的股东全部权益价值为 329,000.00 万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 285,243.11 万元，两者相差 43,756.89 万元，差异率为 15.34%。
对资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因分析如下：资产基础法是在合理评估企业各资产组价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产组的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状下企业的市场估值水平。从资产基础法中各项资产、负债的具体评估方法来看，本次已对充电芯片业务资产组采用了收益法进行评估，其内在价值已得到充分体现。而对于其他电源管理芯片业务资产组，因尚处于早期投入阶段等原因采用了资产基础法（成本法）进行评估，虽然相关技术以企业合理的研发支出为基础并考虑合理回报进行了重置评估，但除此以外，企业拥有的如汽车行业等重要的客户资源、管理团队多年打磨的管理能力和人才积累等无形资源难以在资产基础法中逐一全部计量和量化反映，因此造成两种方法评估结果存在一定差异。
2、同行业可比公司或可比交易案例的对比情况
经查询，近期同时采用市场法和资产基础法进行评估的已通过审核的半导体行业可比交易案例情况如下：
单位：万元
序 证券简称 标的公司 评估基准日 最终选用的 市场法评估 资产基础法 差异率
号 评估方法 结果 评估结果
1 至正股份 Advanced 2024/9/30 市场法 352,600.00 308,535.50 14.28%
Assembly
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序 证券简称 标的公司 评估基准日 最终选用的 市场法评估 资产基础法 差异率
号 评估方法 结果 评估结果
Materials
International
Limited 87.47%
股权
芯联越州集成
2 芯联集成 电路制造（绍 2024/4/30 市场法 815,200.00 601,646.14 35.49%
兴）有限公司
72.33%股权
捷捷微电（南
3 捷捷微电 通）科技有限 2023/6/30 市场法 340,654.81 199,371.83 70.86%
公 司 30.24%股
权
杭州集华投资
有 限 公 司
19.51%的 股
4 士兰微 权、杭州士兰 2020/7/31 市场法 364,400.00 264,250.32 37.90%
集昕微电子有
限公司 20.38%
的股权
本次交易 2024/12/31 - 329,000.00 285,243.11 15.34%
注 1：差异率=（市场法评估结果/资产基础法评估结果-1）×100%
注 2：杭州集华投资有限公司是专为投资杭州士兰集昕微电子有限公司而成立的投资型公司，除直接持有杭州士兰集昕微电子有限公司 47.25%的股权外，无其他实质性经营业务，故上表列示的数据为杭州士兰集昕微电子有限公司的估值情况
上述半导体行业交易案例市场法评估结果均高于资产基础法评估结果，两种方法评估结果差异率区间为 14.28%至 70.86%。本次交易，标的公司市场法评估结果高于资产基础法评估结果 15.34%，位于近期已通过审核的同时采用市场法和资产基础法进行评估的半导体行业并购案例差异率范围内，具有合理性。
（二）本次评估最终选取市场法的原因
1、资产基础法无法全面反映标的公司股权价值
标的公司主要从事高性能模拟芯片及数模混合信号集成电路芯片研发、设计与销售，产品覆盖了无线充电芯片、通用充电芯片、汽车电源管理芯片、AC/DC 及协议芯片等，该等产品研发需要模拟电路、数字电路及软件产品等专业技术工程师的研发投入及大量实际研发项目的经验积累；标的公司下游应用领域主要包括消费电子产品、汽车等行业，该等行业对芯片产品性能及可靠性的要求较高，需要芯片设计企业与客户产品部门密切配合，围绕客户需求提供全方位的产品解决方案，通过多年的合作积
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累和产品研发实力，标的公司已拥有一批核心优质品牌客户群体，无线充电芯片产品市场占有率全国第一。除此之外，标的公司核心团队具有国际视野、丰富的技术研发和产品定义能力，近年来，电源管理芯片行业市场蓬勃发展，市场前景空间广阔，标的公司多年打磨的研发和业务团队，能够在行业快速发展的背景下，不断推动产品创新，精确匹配客户需求，为标的公司发展带来深厚底蕴。
资产基础法是在合理评估企业各资产组价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，但该方法无法全面反映企业拥有的创新研发能力、客户资源和管理能力、人才及经验积累等各方面资源所包含的潜在价值，因此 Fabless 经营模式下的半导体芯片设计公司较少采用资产基础法作为最终评估方法，本次评估未选择资产基础法的结果作为最终评估结论系综合考虑评估方法合理性及可比市场案例后的结果。
2、市场法能够更好的体现当前市场对标的公司的定价
由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，随着我国半导体行业的快速发展，国内 A 股市场上出现了较多的与标的公司相似的芯片设计上市公司，市场法数据来源公开透明、真实可靠且披露及时，其成熟的估值体系能够更好的体现标的公司股权价值。考虑到市场法采用的数据更加真实、可靠，可以反映一定时期资本市场投资者对不同企业所处细分行业的投资偏好和企业价值，评估结果更加客观，且我国的资本市场也日臻成熟，相对稳定的股市也提供了市场法定价的基础，当前市场也对半导体芯片设计公司的估值具有相对成熟的体系，故本次选择市场法评估结果作为最终的评估结论。
3、近期半导体行业交易案例较多选用市场法作为最终评估结论
经查询，近期半导体行业发行股份购买资产并已完成交易的可