伟测科技:对外投资管理办法(2025年8月)

上海伟测半导体科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，维护公司及公司股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，以公司合法持有的货币资金、股权以及经评估后的实物、无形资产等资源进行的各种形式的投资活动。
第三条 本办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）的一切对外投资行为。
第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则：
（一）符合国家法律法规、产业政策及公司章程的规定；
（二）符合公司发展战略和产业规划要求，投资项目具有先进性、合理性和可行性；
（三）有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有助于提高公司价值和股东回报。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司进行对外投资，必须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行
性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照《公司章程》、本办法及公司其他相关规定，按权限逐层进行审批。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
（七）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当提交董事会审议的其他重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值 50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述市值，是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定并及时披露分期交易的实际发生情况。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，按照其中单向金额较高者计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则计算。
第八条 公司进行证券投资、风险投资（不含委托理财），应当以发生额作为计算标准，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。
第九条 属于关联交易的投资，其决策程序遵照国家法律法规及《公司章程》、关联交易决策制度等相关制度的规定执行。
第十条 公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由子公司实施。

第三章 对外投资的组织管理
第十一条 公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人力、物力、财力进行计划、组织、监控，及时向董事会汇报投资进展情况，并在董事会、股东会上接受质询。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十三条 公司对外投资的日常管理由总经理负责，由总经理组织公司内部相关部门人员负责投资项目的前期调研及后续管理；由总经理协调办理投资项目的资金筹措、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十四条 公司财务部门负责按照对外投资合同或协议的规定投入现金、实物或无形资产，对公司的对外投资活动进行完整的会计记录及详尽的会计核算，定期或不定期向总经理报告对外投资项目的执行进展，并对投资项目的投资效益进行评估。
第十五条 公司审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第十六条 公司控股子公司的负责人应当每年定期向公司报告经营情况。公司董事会根据控股子公司经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第四章 附 则
第十七条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十八条 本办法未尽事宜或本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本办法自公司股东会审议通过后生效。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本办法进行修改并报股东会批准。
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