ST诺泰:关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部分公司治理制度的公告

证券代码：688076 证券简称：ST 诺泰 公告编号：2025-064
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8
月 20 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项说明如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟取消监事会，取消后公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》及其附件的情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，同步废止《监事会议事规则》。

截止 2025 年 4 月 24 日，公司可转债提前赎回完成，公司总股本增加至
224,870,915 股，详见《关于“诺泰转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-040）。
2025 年 5 月 23 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利
润分配方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本 224,870,915 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计转增 89,948,366 股，该权益分
派已于 2025 年 6 月 12 日实施完成，详见公司于 2025 年 6 月 5 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺泰生物：2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-048）。
2025 年 6 月 26 日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意向符合条件 62 名激励对象归属 123.2616 万股
股票。上述 123.2616 万股股权激励股票于 2025 年 7 月 9 日上市流通。
上述事项完成后公司注册资本变更为 316,051,897 元。
因本次修订所涉及的条目较多，本次对《公司章程》及附件中由原监事会行使的职权调整为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内容不再逐项列示。
具体修订内容对照如下：
条款 修订前 修订后
整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修
全文 改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引 调整 用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，其他不涉及实质性内容的非重要修订内
容不再逐项列示。
第六 公司注册资本为人民币 224,601,369 元。 公司注册资本为人民币 316,051,897 元。
条
代表公司执行公司事务的董事为公司的 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。公司董事长为代表公司执 法定代表人。公司董事长为代表公司执
第八 行事务的董事。 行事务的董事，由公司董事会根据本章
条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 程的规定选举产生。
时辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同
法定代表人辞任的，公司将在法定代表 时辞去法定代表人。
人辞任之日起三十日内确认新的法定代 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
表人。 人辞任之日起三十日内确认新的法定代
表人。
公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、公
第十 正的原则，同类别的每一股份应当具有 正的原则，同类别的每一股份具有同等七条 同等权利。同次发行的同类别股份，每 权利。同次发行的同类别股份，每股的
股的发行条件和价格应当相同；认购人 发行条件和价格相同；认购人所认购的
所认购的股份，每股支付相同价额。 股份，每股支付相同价额。
第二十条公司由有限责任公司整体变更 第二十条公司由有限责任公司整体变更
设立为股份有限公司时，股份总数为 设立为股份有限公司时，股份总数为
5,000 万股，面额股的每股金额为人民币 5,000 万股，面额股的每股金额为人民币
第二 壹元，由全体发起人以公司 2015 年 8 月 壹元，由全体发起人以公司 2015 年 8 月
十条 31 日经审计的净资产出资，出资在公司 31 日经审计的净资产出资，出资在公司
成立时足额缴纳。发起人的姓名或名称、 成立时足额缴纳。公司变更设立时，发
认购的股份数、持股比例如下： 起人的姓名或名称、认购的股份数、持
股比例如下：
... ...
第二 公司已发行的股份数为 224,601,369 股， 公司已发行的股份数为 316,051,897 股，
十一 公司的股本结构为：普通股 224,601,369 公司的股本结构为：普通股 316,051,897
条 股，无其他类别股。 股，无其他类别股。
公司因本章程第二十五条第一款第（一） 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本 股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第 章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，需经 2/3 以上董事出席的 本公司股份的，可以依照本章程的规定
董事会会议决议。 或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席
第二 公司依照本章程第二十五条第一款规定 的董事会会议决议。
十七 收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十五条第一款规定
条 形的，应当自收购之日起十日内注销； 收购本公司股份后，属于第（一）项情
属于第（二）项、第（四）项情形的， 形的，应当自收购之日起十日内注销；
应当在六个月内转让或者注销；属于第 属于第（二）项、第（四）项情形的，
（三）项、第（五）项、第（六）项情 应当在六个月内转让或者注销；属于第
形的，公司合计持有的本公司股份数不 （三）项、第（五）项、第（六）项情
得超过本公司已发行股份总数的 10%， 形的，公司合计持有的本公司股份数不
并应当在三年内转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起 公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。 1 年内不得转让。
第三 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申十条 公司申报所持有的本公司的股份及其变 报所持有的本公司的股份及其变动情
动情况，在就任时确定的任职期间每年 况，在就任时确定的任职期间每年转让
转让的股份不得超过其所持有本公司同 的股份不得超过其所持有本公司同一类
一类别股份总数的 25%；所持本公司股 别股份总数的 25%；所持本公司股份自
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
得转让。上述人员离职后半年内，不得 让。上述人员离职后半年内，不得转让
转让其所持有的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
因本公司进行权益分派等导致董事、监 因本公司进行权益分派等导致董事和高
事和高级管理人员直接持有本公司股份 级管理人员直接持有本公司股份发生变
发生变化的，仍应遵守上述规定。 化的，仍应遵守上述规定。
公司股东转让其持有的本公司股份，除
应当符合本章程的规定之外，同时应遵
守其对股份转让做出的各项承诺，并应
遵守股份转让当时有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及监管机构的相
关规定。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持
公司依据证券登记结算机构提供的凭证 有公司股份的充分证据。股东按其所持
建立股东名册，股东名册是证明股东持 有股份的类别享有权利，承担义务；持
第三 有公司股份的充分证据。股东按其所持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，十二 有股份的类别享有权利，承担义务；持 承担同种义务。
条 有同一类别股份的股东，享有同等权利， 公司应当与证券登记结算机构签订证券
承担同种义务。 登记及服务协议，定期查询