ST诺泰:江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会议事规则

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务及费用）占公司市值 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（八）公司对外提供担保或者财务资助（但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于审议）；
（九）公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司（高级）副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三条 机构设置
董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事长职权
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长每届任期三年，可连选连任。
董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，定期会议应于会议召开 10 日以前通过专
人送出、电子邮件或传真方式等方式书面通知全体董事。临时会议应于会议召开前 2 日，通过专人送出、电子邮件或传真方式等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取电话方式举行。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东会的人士可提议召开股东会审议相关事项。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，董事会决议表决方式可以为举手、投票、通讯等方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书和有关工作人员应当及时统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时统计表决结果并通知全体董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助事项作出决
议，除公司全体董事的过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的、因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当