嘉诚国际:国泰海通证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行限售股上市流通事项的核查意见
公告时间:2025-08-20 18:09:51
国泰海通证券股份有限公司
关于广州市嘉诚国际股份有限公司
非公开发行限售股上市流通事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司(以下简称“国泰海通”、“保荐机构”)作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“嘉诚国际”、“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对公司非公开发行限售股份解除限售事项进行核查,具体情况如下:
一、本次解除限售股份的基本情况
(一)本次解除限售股份取得的基本情况
2021 年 7 月 5 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际
物流股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2202 号)核准,公
司已于 2021 年 9 月 6 日完成非公开发行人民币普通股 10,460,576 股,其中段容
文、黄艳婷和黄平的认购数量分别为 827,478 股、6,135,831 股和 3,497,267 股,
所认购股份的限售期为自该次非公开发行结束之日起 18 个月,发行完成后,公司总股本增加至 160,860,576 股。
2023 年 3 月 6 日起,该部分非公开发行股份限售期已期满,基于对公司发
展价值的认可,上述三位股东未提出办理解除限售的申请。
(二)本次限售股形成后至今股份数量变化情况
公司 2021 年非公开发行 A 股完成后,公司股本由 150,400,000 股增加至
160,860,576 股。其中有限售条件流通股为 10,460,576 股,无限售条件流通股为150,400,000 股。
2022 年,公司实施了 2021 年度利润分配方案,同时有部分可转换债券转为
股本,具体如下:1、2021 年年度利润分配方案,公司以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4.5 股,合计转增股本 72,387,259 股;2、2022 年部分可转债转股,
共计转股 735 股。上述两项完成后,2022 年末,公司总股本增加至 233,248,570股,其中有限售条件流通股为 15,167,835 股,无限售条件流通股为 218,080,735股。
2024 年,公司实施了 2023 年度利润分配方案,同时有部分可转换债券转为
股本,具体如下:1、2023 年度利润分配方案,公司以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4.8 股,共计转增 111,960,403 股:2、2024 年度有 54,000 元面值的可
转换债券转为股本。上述两项实施后,公司 2024 年末总股本由上年末的
233,248,570 股增加至 345,211,371 股,新增 111,962,801 股。其中有限售条件流
通股为 22,448,396 股,无限售条件流通股为 322,762,975 股。
2025 年,公司实施了 2024 年度利润分配方案,同时有部分可转换债券转为
股本,具体如下:公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股,转增165,701,489 股,本次分配后总股本为 510,912,924 股。其中有限售条件流通股为33,223,626 股,无限售条件流通股为 477,689,298 股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 33,223,626 股;
2、本次限售股上市流通日期为 2025 年 8 月 26 日;
3、本次限售股股东均为公司董事,在职期间每年减持数量不超过其所持股份的 25%;
4、本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下:
序 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股数
号 (股) 总股本比例(%) 数量(股) 量(股)
1 段容文 2,628,137 0.51 2,628,137 0
2 黄艳婷 19,487,889 3.81 19,487,889 0
3 黄平 11,107,600 2.17 11,107,600 0
合计 33,223,626 6.50 33,223,626 0
注 1:上述股东在公司担任董事或高级管理人员职务。其限售股份在上市流通后,在其担任发行人的董事或高级管理人员期间,每年转让的发行人股份不超过其持有发行人股份的 25%;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的发行人股份;离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其直接或间接持有的发行人股份总数的比例不超过50%;
注 2:上述数字之和与合计数尾数差异,是四舍五入造成的。
三、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
单位:股
股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件 境内自然人持有股份 33,223,626 -33,223,626 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 33,223,626 -33,223,626 0
无限售条件 A 股 477,689,298 +33,223,626 510,912,924
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 477,689,298 +33,223,626 510,912,924
股份总额 510,912,924 0 510,912,924
四、本次申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
本次发行对象承诺其认购的股份自公司发行结束之日起 18 个月不得转让。
截至本核查意见出具日,上述发行对象均严格履行了相关承诺,不存在承诺未履
行而影响本次限售股上市流通的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:嘉诚国际本次非公开发行限售股份解除限售的股份
数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等相关规定的要求以及股东承诺的内容;公司本次解除限售股份股东严格履行了
其作出的关于股份锁定的承诺;公司关于本次非公开发行限售股份解除限售的信
息披露真实、准确、完整。综上,保荐机构对嘉诚国际本次非公开发行限售股份
解除限售事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
房子龙 张成浩
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 8 月 日