奥普特:董事会议事规则

广东奥普特科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

第一章 总 则
第一条 为了进一步规范广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性
文件，以及《广东奥普特科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会依法对股东会负责，执行股东会的决议，应当确保公司依法
合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事四名，每届
任期为三年，连选可以连任。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第四条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、ESG 专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、
提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室
印章。
第六条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分
职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授
权内容应当明确、具体。
第七条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的审查和决策权限由《公司章程》确定；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等方面对董事长或总经
理授权，具体权限由董事会决议确定。
第三章 董事会会议制度
第九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第十一条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（四） 董事长认为必要时；
（五） 总经理提议时；
（六） 过半数独立董事提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和
主持临时董事会会议。
第十三条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过专人送出、信
函、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事
一致同意，可以豁免通知时限的要求。
第十五条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十六条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托事项；
（三） 委托事项的授权范围和授权期限；
（四） 委托人对每项提案的简要意见；
（五） 委托人对提案表决意向的指示；
（六） 委托人的签字或盖章；
（七） 委托日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续十二个月
未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董