益佰制药:贵州益佰制药股份有限公司关联交易决策制度(2025年8月修订)

贵州益佰制药股份有限公司
关联交易决策制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范贵州益佰制药股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、行政法规和《贵州益佰制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性、公允性以及决策程序合规、信息披露规范；保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司的控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视为公司的关联人。
第八条 关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联人的报备
第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并在关联人发生变化后（包括新增加的关联人）将变化后的关联关系及时告知公司。公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报并更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易的审核权限
第十条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，由董事长审议：
（一）与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30 万元以下的关联交易；
（二）与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例 0.5%以下的关联交易。
第十一条 除本制度第二十一条规定外，公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上（含本数）的关联交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 300 万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
第十二条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东会审议并披露：
（一）除本制度第二十一条规定外，公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以上（含本数），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。对于第六章规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估；
（二）公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定；
（三）公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。
第十四条 公司放弃向与关联人共同投资的公司优先购买或者认缴出资等权利，应当以公司放弃优先购买或者认缴出资所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。
公司因放弃优先购买或者认缴出资等权利，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。
第十五条 公司不得为本制度第五条、第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投 资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十条、第 十一条、第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司在连续十二个月内进行下列关联交易的，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 公司与关联人发生关联交易的，在提交董事会审议之前，应当先由公司全体独立董事过半数同意。按照独立董事相关规定，该事项需要由全部独立董事参加的独立董事专门会议进行审议。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易 或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义 务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第五章 关联交易的定价
第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以