横店东磁:内部控制制度

横店集团东磁股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《横店集团东磁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指本公司董事会、审计委员会、高级管理人
员及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是：
（一）遵守国家法律、行政法规、部门规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全完整；
（四）确保财务报告及相关信息的真实、准确、完整；
（五）促进公司实现发展战略。
第三条 公司内部控制制度应当遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其子公司的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第四条 董事会负责内部控制的建立健全、有效实施及评价。审计委员会负
责监督财务报告编制、内部控制评价及关联交易合规性，向董事会提交监督报告。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
第二章 内部控制的基本要求
第五条 公司内部控制管理制度涵盖以下层面:
(一)公司层面;
(二)合并报表范围内的子公司层面;
(三)公司各业务单元或业务流程环节层面。
第六条 公司内部控制应充分考虑以下要素：
（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；
（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第七条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会、审计委员会、股东会和
公司管理层等机构的合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。
第八条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相
应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第九条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节，包括：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、营运资金管理、投资与融资管理、对外担保管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十条 公司重点加强对子公司的管理控制，并加强对关联交易、对外担保
（含对子公司担保等）、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应控制政策和程序。
第十一条 公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风
险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十二条 公司依据自身经营特点建立相应的印章使用管理、票据领用管理、
预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第十三条 公司制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传
递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计机构及时了解公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十四条 建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负
责监督检查的内部审计机构。
第三章 重点关注的控制活动
第十五条 本制度主要包括以下重点关注的控制活动：对子公司的管理控制、
关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制。
第一节 对子公司的管理控制
第十六条 公司应当重点加强对子公司的管理控制，制定对子公司的控制政
策及程序，并在充分考虑子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第十七条 公司对其各子公司的管理控制，包括下列控制活动：
（一）建立对各子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调子公司的经营策略和风险管理政策，督促
子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（五）要求子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（六）定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告；
（七）对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十八条 公司的子公司同时控股其他公司的，公司应督促其子公司参照本
制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。公司对公司经营具有重大影响的参股公司的内部制度应当比照上述要求作出安排。
第二节 关联交易的内部控制
第十九条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者关联交易非关联化。
第二十条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等
有关规定，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第二十一条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的
名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十二条 公司审议需独立董事专门会议事先审议的关联交易事项时，前
条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书室将相关材料提交独立董事专门会议进行事先审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。公司独立董事应对关联交易事项发表独立意见。
第二十三条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议
表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
（五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
第二十六条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十八条 有关关联交易的其他要求，按《上市规则》及《公司章程》《公
司关联交易决策制度》的规定执行。
第三节 对外担保的内部控制
第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原
则，严格控制担保风险。
第三十条 公司应按照《公司章程》《公司对外担保管理制度》中关于对外担
保事项的明确规定行使审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》
关于对外担保累计计算的相关规定，公司每年度对全部担保行为进行核查。
第三十一条 公司董事会应在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况。认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第三十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第三十三条 公司独立董事在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同的，应及时向董事会和审计委员会报告并