雅葆轩:董事会战略委员会议事规则

证券代码：870357 证券简称：雅葆轩 公告编号：2025-082
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董事会战略委员会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 8 月 19 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 4.23：修订《董事会战略委员会议事规则》。
议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
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董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本规则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成，其中，董事长是战略委员会的当然人
选；此外，战略委员会应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会组成人员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）公司现任董事会成员；
（二）具备良好的道德品行，具备履行职责所需知识、技能和素质，有足够的时间和精力履行委员职责；
（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于战略委员会委员。
不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第八条 如因委员的辞职将导致战略委员会中独立董事所占的比例不符合本
规则或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第三章 职责权限
第九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十一条 公司董事、高级管理人员可以向战略委员会提出议案，相关职能
部门负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供决策所需的公司资料。
第十二条 战略委员会根据所提议案召开会议，进行讨论，并将需要董事会
决议的议案提交董事会审议。
第十三条 战略委员会为不定期会议，根据实际工作需要和委员会委员的提
议举行。会议应于召开前三天通知全体委员（特殊或紧急情况除外），会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持；委员会委员不能出席会议时可委托其他委员代为出席。情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。战略委员会会议讨论与委员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 战略委员会会议可以采取现场会议或通讯会议形式召开，表决方
式为举手表决、投票表决和通讯表决。
第十六条 战略委员会召开会议时，可邀请公司董事、董事会秘书、相关高
级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十七条 如有必要，在征得董事会同意的情况下，战略委员会可以聘请中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十条 战略委员会会议通过的议案和表决结果，应当以书面形式报公司
董事会。
第二十一条 出席会议的委员和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第二十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及届时有效的《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及届时有效的《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十五条 本规则经董事会决议通过后生效实施。
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董事会
2025 年 8 月 20 日