永辉超市:永辉超市股份有限公司重大信息内部报告制度

永辉超市股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息的内部收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整、公平地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露制度》的规定，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和机构，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告。
第三条 公司董事、高级管理人员，公司各部门、分支机构及子公司的负责人及指定的联络人，公司控股股东、实际控制人、持股 5％以上的股东及其一致行动人、指定的联络人为信息报告义务人，负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第四条 公司董事会秘书负责公司重大信息的披露事务，公司董事会办公室为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门。
第五条 信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 重大信息的范围
第六条 公司重大信息包括但不限于公司及下属分支机构或子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下情形：
（一）需提交本公司董事会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、股东会并作出决议；
（三）公司独立董事的声明、意见及报告；
（四）公司各部门、下属分支机构或子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于；
1、购买或出售资产；
2、对外投资（包含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他重大交易。
上述交易事项中“提供财务资助”、“提供担保”无论金额大小均需及时报告。除“提供财务资助”、“提供担保”外，公司及下属子公司、参股公司发生或将要发生的交易达到下列标准之一时，应当及时报告：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照连续 12 个月内累计计算的原则适用上述报告标准。公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用上述报告标准。
（五）公司及下属子公司、参股公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：
1、上述第（四）项所述交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、存贷款业务
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告；
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司进行的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），除按每次交易发生额履行报告义务外，若该交易在连续 12 个月内累计金额达到前款关联交易金额标准的，也应当及时报告：
2.1 与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易；
2.2 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司为前述关联参股公司提供财务资助的，不论数额大小，均应及时报告。
3、关联方的认定应按照公司《关联交易管理办法》进行。
（六）重大诉讼、仲裁事项；
（七）其他重大事项：
1、业绩预告和盈利预测的修正；
2、利润分配和资本公积金转增股本事项；
3、股票交易异常波动和澄清事项；
4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
5、公司及公司股东发生承诺事项；
6、监管部门、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（八）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7、公司主要银行账户被冻结；
8、主要或全部业务陷入停顿；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违法违规或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、公司董事长或者首席执行官（CEO）无法履行职责。除董事长、首席执行官（CEO）外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（九）公司出现下列情形之一的：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海交易所网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
7、公司的董事、首席执行官（CEO）、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
8、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
9、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设
定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
10、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
12、发生重大环境、生产及产品安全事故；
13、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
14、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
15、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项；
16、上海交易所或者公司认定的其他情形。
第七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；3、拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
4、因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
5、出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
6、受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
7、涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
8、涉嫌犯罪被采取强制措施；
9、其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构和单位，应以书面形式向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。
第九条 信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。
第三章 信息报告的责任划分
第十条 董事会秘书是公司对外信息披露的主要责任人，负责对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络，向董事会报告信息并提交相关文件资料。
第十一条 董事会办公室是信息披露事务的日常办事部门，负责协助董事会秘书收集审核公司重大信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
第十二条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、高级管理人员应按照根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露制度》及本制度要求通过公司董事会办公室向公司董事会报告。
第十三条 公司各部门、分支机构、子公司的负责人应根据其任职机构或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为履行信息报告义务的联络人，具体负责本机构或部门应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，向公司董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。
第十四条 公司各部门、分支机构、子公司的负责人及董事和高级管理人员未通知公司董事会秘书且未履行法定批准程序的，均不得以公司名义对外披露本制度第二章规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。
第十五条 公司董事长、首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。
第四章 信息报告的工作流程
第十六条 信息报告义务人应以书面形式（含传真、电子邮件方式