永辉超市:永辉超市股份有限公司公司章程(2025年8月修订)

永辉超市股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第四章 股东和股东会......7
第五章 董事会...... 26
第六章 首席执行官及其他高级管理人员......38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第八章 通知和公告......46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46
第十章 修改章程......51
第十一章 附则...... 51
第一章 总则
第一条 为维护永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和
债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)
和其他有关法律、法规及规范性文件, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国商务部商资批(2009)170 号文《商务部关于同意福
建永辉集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准, 由原福
建永辉集团有限公司全体股东共同作为发起人, 以原福建永辉集团有限
公司账面净资产折股整体变更方式设立; 原福建永辉集团有限公司整体
变更设立为本公司后, 原福建永辉集团有限公司的权利、义务全部由变更
后的股份公司承担。公司在福建省市场监督管理局注册登记, 取得企业法
人营业执照 注册号: 350000400000278。
第三条 公司于2010年11月22日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公
众发行人民币普通股110,000,000股(以下称“首次公开发行”), 并于2010
年12月15在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 永辉超市股份有限公司。
英文名称: Yonghui Superstores Co., Ltd.。
第五条 公司住所:福州市西二环中路436号（经营场所：福州市鼓楼区湖头街120
号）。
邮政编码:350002。
第六条 公司注册资本为9,075,036,993元人民币。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东会通过
同意增加或减少注册资本决议后,可以通过决议授权董事会具体办理注册
资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公
司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司
董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官(CEO)、执行副总裁、副
总裁、董事会秘书、首席财务官(CFO)和本章程规定的其他人员。
第十三条 贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念, 弘扬优秀企业家精
神, 积极履行社会责任, 形成良好公司治理实践。公司治理应健全、有效、
透明, 强化内部和外部的监督制衡, 保障股东的合法权利并确保其得到公
平对待, 尊重利益相关者的基本权益, 切实提升企业整体价值。
第十四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨: 采用先进及适当的技术和科学的管理方法, 经营一家符
合国际水平和标准的全国性的大型连锁超市企业, 更好地与全球竞争者
展开竞争, 从而确保为股东创造良好的收益。同时, 培养更多的商业流通
人才, 提供更多的就业机会。
经依法登记, 公司的经营范围是: 农副产品、水产品、粮油及制品、食品
饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针
纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、
珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五
金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批
发, 以及提供相关的配套服务; 零售和批发预包装食品、散装食品、保健
食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉); 组织部分自营食品的加工制售、餐饮
服务; 药品、零售和批发医疗器械; 零售香烟(限分支机构在行业许可的期
限和范围内开展经营活动)；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；
出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全
部项目另设分支机构经营)；物业管理、仓储服务、广告服务; 信息咨询(证
券、期货、金融等行业咨询除外)；以特许经营方式从事商业活动；自营
商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出
口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。网上贸
易代理；互联网零售；互联网药品交易服务；信息服务业务；互联网接入
服务业务；互联网数据中心业务；在线数据处理与交易处理业务; 停车场
服务、管理；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；集装箱道路运输；大
型货物道路运输；其他道路货物运输。（依法须经批准的项目, 经相关部
门批准后方可开展经营活动）（以工商注册审批为准）
第三章 股份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份具有
同等权利。
同次发行的同类别股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发起人在公司设立时, 将其原实际拥有的福建永辉集团有限公司股
权所对应的截至2008年12月31日经审计的净资产按照0.961644938的比
例折为公司股份, 注册资本在公司设立时全部缴足。公司各发起人的认购
股份数如下：
股东名称 认购股份数
张轩松 159,754,750
张轩宁 114,110,540
郑文宝 22,822,110
叶兴针 22,822,110
谢香镇 22,822,110
黄纪雨 22,822,110
郑景旺 22,822,110
林登秀 22,822,110
张天云 22,822,110
张枝龙 22,822,110
福建汇银投资股份有限公司 43,557,830
民生超市有限公司(Fresh Retail Holdings157,900,000
Company Limited)
合计 657,900,000
第十九条 公司已发行的股份数为 9,075,036,993股,公司的股本结构为：普通股
9,075,036,993股。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币