力诺药包:民生证券股份有限公司关于山东力诺医药包装股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

民生证券股份有限公司
关于山东力诺医药包装股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东力诺医药包装股份有限公司（以下简称“力诺药包”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对力诺药包可转债部分募集资金用途变更事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东力诺特种玻璃股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1629 号）同意注册，公司向不特定对象发行了 500.00 万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00 元，募集资金总额为人民币 50,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为人民币 49,144.47 万元。民生证券作为本次发行
的保荐机构（主承销商），已于 2023 年 8 月 29 日将募集资金扣除承销费的余额
划付至公司指定账户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 8 月 29
日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《山东力诺特种玻璃股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（大华验字[2023]000529 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
（二）募集资金的使用情况
根据《山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
募投项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金（万

（万元） 元）
轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目 64,187.27 50,000.00
合计 64,187.27 50,000.00
注：截至 2025 年 8 月 10 日，募集资金累计投入 12,605.11 万元，尚未使用的金额为
37,954.42 万元（含理财收益），其中进行现金管理 5,000 万元
（三）本次变更募集资金用途的情况
根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，经谨慎研究和论证分析，公司拟将“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”部分募集资金 15,400 万元的用途进行变更，拟投资的新募投项目具体如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
收购苏州创扬新材料科技股份有限公司 30%股权 8,400.00 8,400.00
力诺药包三期高端药用包材项目二期——免洗免灭 38,337.25 7,000.00
菌（RTU）药用包材及预灌封注射器产业化项目
合计 46,737.25 15,400.00
公司将为新项目开设募集资金专项账户，并会同保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目投资计划
公司本次涉及变更的募集资金投资项目为“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”，项目实施的主体为山东力诺医药包装股份有限公司，项目总投资64,187.27 万元，其中募投资金投资 50,000.00 万元，主要投向中硼硅模制瓶领域，公司利用在药用玻璃领域的技术实力、行业优势及销售渠道，在中硼硅药用玻璃领域扩大品牌影响力及核心竞争力。
2、实际投资情况
本次募投项目总投资 64,187.27 万元，其中募集资金投入 50,000.00 万元。
截至 2025 年 8 月 10 日，募集资金累计投入 12,605.11 万元，尚未使用的金额为
37,954.42 万元（含理财收益），其中进行现金管理 5,000 万元。除用于现金管理的募集资金外，剩余募集资金均存放于各专用银行账户内。
（二）变更募投项目的原因

“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”系公司于 2023 年结合当
时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司一直推进募
投项目的建设，由于募投项目所在的代建厂房及配套设施前期交付晚于预期，
另外公司虽然持续加大中硼硅模制瓶的市场开发力度，但下游客户认证周期
较长，市场开发尚需一定的周期，募投项目建设周期较原定计划发生了变化。
在国家政策的支持下，公司取得了专项用于募投项目建设的 8,958 万元政府
补助，因此募投项目对募集资金需求量相应减少。另外，公司通过技术改进，
现有技术路线较原定设计方案效率有了明显提升，实际产能较设计产能也有
较大提高。综上，为提高募集资金的使用效率，并结合公司发展战略规划，
更好的把握市场机遇，提高公司市场竞争力，公司决定变更“轻量药用模制
玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”的部分募集资金，用于新募投项目。
三、新募投项目情况说明
（一）收购创扬股份 30%股权
为落实公司“以医药包装为发展重点”的战略方向，进一步丰富公司产品品类，实现下游药企客户的一站式采购，提升公司在医药包装领域的市场份额与影
响力，公司于 2025 年 8 月 19 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于拟对外投资购买股权的议案》，拟以现金通过协议转让方式受让太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海妙翔企业管理咨询有限公司、上海适置企业管理有限公司、上海九瓣智能科技有限公司（以下统称“转让方”）持有的苏州创扬新材料科技股份有限公司（以下简称“创扬股份”、“标的公司”）无限售流通股 34,046,471 股股份，转让价款合计为 8,400 万元。其中：受让上海妙翔企业管理咨询有限公司所持标的公司 24,434,666 股股份，转让价款为 60,285,600.35元；受让太仓创扬起韵企业管理合伙企业（有限合伙）所持标的公司 2,122,412股股份，转让价款为 5,236,448.97 元；受让上海适置企业管理有限公司所持标的公司 5,157,491 股股份，转让价款为 12,724,644.62 元；受让上海九瓣智能科技有限公司所持标的公司 2,331,902 股股份，转让价款为 5,753,306.06 元。
受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的北京坤元至诚资产评估有限公司对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产
评估报告》。经评估，标的公司股东全部权益于评估基准日（2024 年 12 月 31 日）
的市场价值评估结论为 28,098.00 万元。本次交易的转让价格系参考公司聘请的评估机构出具的标的公司评估报告结果以及协议签署日的股票二级市场收盘价，经各方协商一致确定。
公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
1、标的公司基本情况
公司名称：苏州创扬新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码：913205007780138307
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：太仓市双凤镇温州路 18 号
法定代表人：龚晓青
注册资本：11,348.8235 万元
成立日期：2005-08-24
经营范围：研发、生产、加工、销售医疗输液用塑料组合盖、软袋接口件、塑料制品（塑料瓶盖）；经销包装材料、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
有关交易标的财务数据及可能存在的风险的具体内容请详见公司刊载于指定信息披露媒体的《关于对外投资购买股权的公告》（公告编号：2025-071）。
2、项目必要性及可行性分析
（1）本次收购是公司践行“聚焦医药包装、耐热玻璃，成为细分市场的领先者”的企业愿景，以及“以医药包装为发展重点”的战略方向的重要举措，充分体现了公司在医药包装领域扩张和市场拓展方面的战略定位和科学布局。

（2）随着中国老龄化进程加快以及居民医疗消费意识的提高，中国医药市场未来的发展空间巨大，药包材作为医药行业的上游产业，将在整个医药行业的发展带动下逐步实现结构升级。近年来我国医药包装市场规模总体呈增长态势，2015年市场规模约为789.9亿元，2024年中国医药包装市场规模超过1,300亿元。通过本次收购，公司可以实现在医药包装领域的快速布局。
（3）公司从 2002 年设立之初就从事药用玻璃的研发、生产及销售，是国内最早从事中硼硅药用玻璃生产的企业之一，公司药用玻璃以中硼硅药用玻璃瓶为主，在业内处于第一梯队，并在国内中硼硅药用玻璃瓶领域具有较高的市场占有率和良好的客户口碑，客户覆盖悦康药业、华润双鹤和齐鲁制药等业内知名药企。创扬股份是一家以医药用聚丙烯改性料、医药用塑料包装容器组合盖、医药用胶塞及垫片研发、生产及销售为主营业务的高新技术企业，通过双方的资源整合，双方可以优势互补、资源共享、抢占发展先机，从而有效提升市场占有率和品牌影响力，为实现快速发展奠定坚实基础。
3、项目经济效益分析
本次交易完成后，公司将取得创扬股份的 30%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成，有利于公司与创扬股份的资源和优势整合，实现资源共享、共同发展。同时，公司能够进一步丰富产品类别，实现下游客户的一站式采购，为公司未来可持续、高质量发展打开了成长空间。
（二）力诺药包三期高端药用包材项目二期——免洗免灭菌（RTU）药用包材及预灌封注射器产业化项目
1、项目基本情况及投资计划
项目名称：力诺药包三期高端药用包材项目二期——免洗免灭菌（RTU）药用包材及预灌封注射器产业化项目
实施主体：山东力诺医药包装股份有限公司
项目地点：山东省济南市商河县玉皇庙镇政府驻地
项目内容：主要建设免洗免灭菌(RTU)药用包材及预灌封注射器生产线
项目预计总投资额 38,337.25 万元，拟使用募集资金投入金额 7,000.00 万
元，具体投资情况如下：
序号 项目构成