奇精机械:2025年第一次临时股东大会会议资料

奇精机械股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2025 年 9 月 5 日

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议议程 ......I
议案一 关于取消监事会的议案 ...... 1
议案二 关于修订《公司章程》的议案 ...... 2
议案三 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 3
议案四 关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 ...... 5
议案五 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 6
议案六 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 8议案七 关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案 9
议案八 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 10
议案九 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 11
议案十 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 13
议案十一 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 14议案二附件 1：《奇精机械股份有限公司章程修订对照表》
议案二附件 2：《奇精机械股份有限公司章程（2025 年 08 月）》
议案三附件：《奇精机械股份有限公司股东会议事规则（2025 年 8 月修订）》议案四附件：《奇精机械股份有限公司股东会网络投票实施细则（2025 年 8 月修订）》
议案五附件：《奇精机械股份有限公司董事会议事规则（2025 年 8 月修订）》议案六附件：《奇精机械股份有限公司独立董事工作制度（2025 年 8 月修订）》议案七附件：《奇精机械股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法（2025 年 8 月修订）》
议案八附件：《奇精机械股份有限公司关联交易管理制度（2025 年 8 月修订）》议案九附件：《奇精机械股份有限公司募集资金管理制度（2025 年 8 月修订）》议案十附件：《奇精机械股份有限公司对外担保管理制度（2025 年 8 月修订）》议案十一附件：《奇精机械股份有限公司会计师事务所选聘制度（2025 年 8 月修订）》

奇精机械股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 5 日 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省宁波市宁海县三省东路 1 号公司梅桥厂区办公楼 101 会议室
会议主持人：董事长梅旭辉先生
参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
会议议程：
序号 事 项
1 主持人宣布会议开始
2 报告现场会议出席情况
3 宣读股东大会表决办法
4 推选计票人、监票人
5 审议议案
（1） 《关于取消监事会的议案》
（2） 《关于修订<公司章程>的议案》
（3） 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
（4） 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
（5） 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
（6） 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
I

序号 事 项
（7） 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议
案》
（8） 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（9） 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（10） 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
（11） 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案
6 现场股东对议案进行投票表决
7 统计现场投票表决结果
8 主持人宣布现场表决情况
9 休会，等待和统计网络投票表决结果
10 主持人宣布总体表决情况
11 律师宣读本次股东大会法律意见书
12 签署股东大会决议及会议记录
13 主持人宣布股东大会结束
II
议案一
关于取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证监会发
布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自股东大会审议通过取消监事会事项之时，公司取消监事会，《监事会议事规则》同时废止。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
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2025 年 9 月 5 日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司拟取消监事会设置等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程（2025 年 08 月）》详见附件。
董事会提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
附件：1、《奇精机械股份有限公司章程修订对照表》
2、《奇精机械股份有限公司章程（2025 年 08 月）》
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2025 年 9 月 5 日
议案三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相应条款进行修订，并将该议事规则名称修订为《股东会议事规则》，该规则主要修订内容如下：
一、 调整股东大会提议召开、召集和主持等程序性规定
1、由公司董事会审计委员会全面承接《公司法》规定的监事会召集、召开、提案的职权，将对应条款中“监事会”、“监事”的表述修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，除上述以外的监事会或监事相关内容予以删除。
2、根据《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》，删除“拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由”。
3、删除股东亲自出席股东大会时需出示“股票账户卡”的要求。
4、 调整董事、高级管理人员出席或列席股东大会的要求，修改为“股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询”。
5、明确股东大会应当场公布表决结果。
二、 调整股东大会提案权的相关规定
1、除明确审计委员会承接监事会的股东大会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由 3%降为 1%。
2、明确召集人在收到临时提案时应公告并提交股东大会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。
三、 新增“股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的”不构成股东大会决议的撤销事由。
四、 将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。
本议事规则除上述修订内容外，将“半数以上”统一修改为“过半数”、将部分“或”修改为“或者”，并对个别条款文字的表述、条款序号等其他非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件。

本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
附件：《奇精机械股份有限公司股东会议事规则（2025 年 8 月修订）》
奇精机械股份有限公司
2025 年 9 月 5 日
议案四
关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
（以下简称“《规范运作》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——业务办理（2025 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会网络投票实施细则》相应条款进行修订，并将该实施细则名称修订为《股东会网络投票实施细则》，该细则主要修订内容如下：
1、对于股东可行使的表决权数量，根据《规范运作》增加“法律法规、上交所规定及《公司章程》对特别表决权股份另有规定的，从其规定”。
2、统一删除“监事会”“监事”相关内容。
3、 统一将“股东大会”表述修改为“股东会”。
本实施细则除以上修订内容外，对个别条款文字的表述、标点符号等非实质性内容进行调整。修订后的制度全文详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《奇精机械股份有限公司股东会网络投票实施细则（2025 年 8 月修
订）》
奇精机械股份有限公司
2025 年 9 月 5 日
议案五
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》
（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容如下：
一、调整董事会组成及职权
1、 增设职工董事相关条款，明