九芝堂:九芝堂股份有限公司章程(2025年修订草案)

九芝堂股份有限公司章程
（2025 年修订草案）
（1999 年 11 月 8 日第 1 次临时股东大会会议通过；
2000 年 6 月 5 日第 1 次临时股东大会修正；
2001 年 12 月 27 日第 2 次临时股东大会修正；
2003 年 5 月 9 日 2002 年年度股东大会修正；
2003 年 6 月 25 日 2003 年第 1 次临时股东大会修正；
2004 年 4 月 22 日 2003 年度股东大会修正；
2005 年 4 月 4 日 2004 年股东大会修正；
2005 年 6 月 28 日 2005 年第 1 次临时股东大会修正；
2006 年 4 月 19 日 2005 年年度股东大会修正；
2006 年 9 月 2 日 2006 年第 3 次临时股东大会修订；
2007 年 8 月 16 日 2007 年第 3 次临时股东大会修正；
2007 年 11 月 7 日 2007 年第 5 次临时股东大会修正；
2008 年 9 月 19 日 2008 年第 1 次临时股东大会修正；
2009 年 4 月 22 日 2008 年年度股东大会修正；
2010 年 1 月 15 日 2010 年第 1 次临时股东大会修正；
2011 年 5 月 11 日 2010 年年度股东大会修正；
2011 年 9 月 23 日 2011 年第 1 次临时股东大会修正；
2012 年 4 月 12 日 2012 年第 2 次临时股东大会修正；
2012 年 8 月 22 日 2012 年第 3 次临时股东大会修正；
2014 年 2 月 28 日 2014 年第 1 次临时股东大会修正；
2014 年 4 月 18 日 2014 年第 2 次临时股东大会修正；
2016 年 1 月 15 日 2016 年第 1 次临时股东大会修正；
2016 年 5 月 12 日 2015 年年度股东大会修正；
2016 年 8 月 16 日 2016 年第 2 次临时股东大会修正；
2017 年 5 月 11 日 2016 年年度股东大会修正；
2017 年 11 月 2 日 2017 年第 1 次临时股东大会修正；
2018 年 1 月 18 日 2018 年第 1 次临时股东大会修正；
2019 年 5 月 29 日 2018 年年度股东大会修正；
2021 年 8 月 12 日 2021 年第一次临时股东大会修正；
2022 年 5 月 20 日 2021 年年度股东大会修正;
2022 年 8 月 16 日 2022 年第一次临时股东大会修正；
2024 年 5 月 17 日 2023 年年度股东大会修正；
2025 年修订草案待 2025 年第二次临时股东大会审议）

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知...... 14
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会 ...... 22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......28
第四节 董事会专门委员会......30
第六章 高级管理人员 ...... 32
第七章 公司党委 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......39
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知......39
第二节 公告......40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资......40
第二节 解散和清算......42
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司经湖南省人民政府批准，以发起方式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91430000712191079B。
第三条 公司于 2000 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中
国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，于 2000 年 6 月
28 日在深圳证券交易所上市；经中国证券监督管理委员会批准，2003 年 7 月 24
日，公司向社会公众增发人民币普通股 5100.2218 万股，并于 2003 年 8 月 8 日
在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：九芝堂股份有限公司。
英文名称：JIUZHITANG CO., Ltd.
第五条 公司住所：长沙市桐梓坡西路 339 号
邮政编码：410205。
第六条 公司注册资本为人民币 855,942,012 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代
表公司执行事务的董事。法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和变更办法执行。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和其他由董事会聘任的经营管理人员。
第十三条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以药为主，科工贸一体化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售；饮料生产；药品委托生产；药品进出口；药用辅料销售；保健食品生产；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特殊医学用途配方食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；中药提取物生产；再生资源销售；特殊医学用途配方食品销售；货物进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；保健食品（预包装）销售；中草药收购；食用农产品批发；第一类医疗
器械销售；食品添加剂销售；信息技术咨询服务；食品进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以公司登记机关核准的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司的发起人为长沙九芝堂（集团）有限公司、国投药业投资有限公司、海南湘远经济贸易公司、湖南省医药公司、湖南长沙友谊（集团）有限公司，其中长沙九芝堂（集团）有限公司认购 7812 万股，以货币资金、实物资产及无形资产方式出资；国投药业投资有限公司认购 900 万股，以货币资金方式出资；海南湘远经济贸易公司认购 80 万股，以货币资金方式出资；湖南省医药公司认购 50 万股，以货币资金方式出资；湖南长沙友谊（集团）有限公司认
购 20 万股，以货币资金方式出资。发起人出资时间均为 1999 年 5 月 7 日。公司
设立时发行的股份总数为 8862 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 855,942,012 股，公司的股本结构为：
普通股 855,942,012 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得