安孚科技:安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书

安徽承义律师事务所
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之标的资产过户情况的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承义律师事务所
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
（2024）承义法字第00098-28号
致：安徽安孚电池科技股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽安孚电池科技股份有限公司的委托，指派司慧、张亘、陈家伟律师（以下简称“本所律师”）担任安孚科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《重组审核规则》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，就本次交易相关事项出具了（2024）承义法字第 00098 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、（2024）承义法字第 00098-6 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》至（2024）承义法字第 00098-23 号《安徽承义律师事务所关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（十一）。
根据中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可(2025)1709 号），本次交易己经中国证监会同意注册，本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易标的资产过户情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料或证言，交易各方保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，并不意味着本所对该等数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人士一般的注意义务。
5、本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所及本所律师事先书面许可，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
6、本法律意见书中除非文意另有所指，文中所述的词语或简称与（2024）承义法字第 00098 号《法律意见书》中“释义”所定义的词语或简称具有相关
的含义。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳
集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源 31.00%的股
交易方案简介 权；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次
交易前，上市公司持有安孚能源 62.25%的股权；本次交易完成后，上
市公司将持有安孚能源 93.26%的股权。
交易价格 经交易各方协商确定，安孚能源 31.00%股权的交易作价为 115,198.71
万元。
名称 安徽安孚能源科技有限公司
主营业务 通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售
交
易 所属行业 “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”
标 符合板块定位 □是 □否 √不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
交 构成关联交易 √是 □否
易 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
性
质 构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具
体情况如下：
截至评估基准日，安孚能源 100%股权评估值为
419,652.00 万元，对应安孚能源 31.00%股权的评估值
为 130,112.69 万元。基于上述评估结果，经各方友好
其他需特别说明的事项 协商，安 孚能源 31.00% 股权的交 易对价拟定为
115,198.71 万元，对应安孚能源 100%股权估值为
371,550.00 万元。新能源二期基金系国有全资企业安
徽省三重一创产业发展基金有限公司的子基金，其有
限合伙人亦多为安徽省各地方政府投资平台，根据国
有资产交易监管相关规定，新能源二期基金持有的安
孚能源股权交易价格不得低于评估值，经与各交易对

方充分协商确定，新能源二期基金持有的安孚能源
1.01%股权的交易对价为 4,242.81 万元，对应安孚能源
100%股权估值为 419,652.00 万元，与本次交易的评估
值相同；其余交易对方合计交易对价为 110,955.91 万
元，对应安孚能源 100%股权估值为 369,928.58 万元。
本次交易的差异化定价系结合交易对方的股东结构情
况，由上市公司与各交易对方进行充分沟通协商，由
各交易对方自主独立判断及决策的结果。上市公司支
付对价总额对应的标的公司 100%股权作价不超过标
的公司 100%股权评估值和上市公司与交易对方确定
的标的公司 100%股权交易估值，不会损害上市公司
及全体股东利益。
（二）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 比例 支付的总对价
现金对价 股份对价
1 九格众蓝 安孚能源 19.21%股权 8,527.40 62,534.25 71,061.65
2 袁莉 安孚能源 5.73%股权 - 21,193.83 21,193.83
3 华芳集团 安孚能源 1.69%股权 6,233.48 - 6,233.48
4 张萍 安孚能源 1.69%股权 - 6,233.48 6,233.48
5 钱树良 安孚能源 1.69%股权 - 6,233.48 6,233.48
6 新能源二 安孚能源 1.01%股权 4,242.81 - 4,242.81
期基金
合计 19,003.68 96,195.03 115,198.71
经与交易各方友好协商，本次交易拟采用差异化定价，即在保持上市公司支付的总对价不变的情况下，新能源二期基金转让的安孚能源股权交易对价与本次交易的评估值保持一致，剩余对价将由其他交易对方根据各自持有的股权比例计算获取。本次交易中涉