科信技术:防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度(2025年8月)

深圳市科信通信技术股份有限公司
防范大股东及关联方占用上市公司资金管
理制度
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则......2
第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则......3
第三章 责任和措施......4
第四章 责任追究与处罚......5
第五章 附 则......6
第一章 总 则
第一条 为防范深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）大股东
或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股
东和债权人的合法权益，建立公司防范大股东或实际控制人及关联方占
用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《深圳市科信通
信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。
公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公
司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据《上市规则》及财政部发布的《企业
会计准则第 36 号—关联方披露》所界定的关联方，即一方控制、共同
控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控
制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用是指大股东、实际控制人及关联方通过采购、销
售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用是指代大股东、实际控制人及关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东、实际控制人及
关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股
东、实际控制人及关联方资金，为大股东、实际控制人及关联方
承担担保责任而形成债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给
大股东、实际控制人及关联方使用资金。
第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东
的合法权益。
第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则
第五条 公司与大股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股
东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制人及
关联方使用：
（一）为大股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东、实际
控制人控制的公司；
（三）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或认定的
其他方式。
第七条 公司与大股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上
市规则》《公司章程》以及《深圳市科信通信技术股份有限公司关联交
易决策制度》进行决策和实施。公司与大股东、实际控制人及关联方发
生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理
有关规定，不得形成非经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司董事会负责防范大股东、实际控制人及关联方资金占用的管理。公
司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、经理对维护公司资金和
财产安全负有责任，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定勤勉
尽职履行职责，切实履行防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资
金行为的职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司内部审计部为公司防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金
行为的日常监督机构，定期向公司董事长、总经理汇报，并将相关汇报
情况通知董事会办公室。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东、实际控制人及关联
方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。
第十一条 公司财务部是防范大股东、实际控制人及关联方资金占用的日常管理
机构，应当保证公司的财务独立，不受大股东、实际控制人影响，若
收到大股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其
他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会
报告。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大股
东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大
股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司应对其与大股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来
进行自查。如存在资金占用，应及时完成整改，维护公司和中小股东
的利益。
第十三条 公司外部审计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公
司是否存在大股东、实际控制人及关联方占用资金的情况出具专项说
明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究与处罚
第十四条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，
损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应
当承担相应责任；公司董事会应采取有效措施要求大股东、实际控制
人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东、实际控制人及其他
关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深交所报告
和公告，并有权对大股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保
护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条 公司董事会、防范大股东、实际控制人及关联方资金占用的日常管理
机构、监督机构有义务维护公司资金不被大股东、实际控制人及关联
方占用，公司董事、高级管理人员及对防范大股东、实际控制人及关
联方资金占用负有责任的其他人员实施协助、纵容侵占公司资产行为
的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严
重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向
深圳证监局和深交所报告和公告。
第十六条 公司大股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，公司董
事会应对该股东所持股权实施“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产的应立即申请司法冻结，凡控股股东不能按期对所侵占的公
司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，
通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第十七条 公司被大股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式
进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大
股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资
金。大股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公
司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用
的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作
为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充
分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当
向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报
告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应
当回避投票。
第十八条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的大股东、实际控制人及关联
方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，并
严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全
体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附 则
第十九条 本制度所称“以上”包含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章
程》执行。本制度与不时颁布的法律法规、规章、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》不一致的，按有关法律法规、规章、规
范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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