电投能源:《董事会议事规则》修订对比表

内蒙古电投能源股份有限公司
董事会议事规则修订对比表
原条款 修订后条款
第一章 总则
第一章 总则 第一条 为进一步规范内蒙古电投能源股份有
第一条 为进一步规范内蒙古电投能源股 限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，
份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
机制，确保董事会高效规范运作和科学决策， 确保董事会高效规范运作和科学决策，根据根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、 《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规法规以及《内蒙古电投能源股份有限公司章 以及《内蒙古电投能源股份有限公司章程》（以程》（以下简称“公司章程”）、中国证券监督 下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司 会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》、章程指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》 深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司
《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
公司规范运作》，制定本议事规则。
作》，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策主体，负 第二条 董事会是公司经营决策主体，负责定
责定战略、作决策、防风险、促改革、谋发展， 战略、作决策、防风险、促改革、谋发展，依依照法定程序和公司章程行使对企业重大问 照法定程序和公司章程行使对企业重大问题题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。 的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第二章 董事会的组成及董事会专门委员会 第二章 董事会的组成及董事会专门委员会
第三条 董事会由 12 名董事组成。董事会成员 第三条 董事会由十二名董事组成，独立董事
中应当有三分之一以上为独立董事，并且至少 四名，职工董事一名，由公司职工通过职工（代有一名独立董事应为会计专业人士。公司独立 表）大会或者其他形式民主选举产生。外部董董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所 事原则上应占多数。
规定的任职资格。
第四条 董事会设董事长 1 名，副董事长 第四条 设董事长一人，可设副董事长一至二
二人。董事长和副董事长由全体董事的过半数 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
选举产生。 过半数选举产生。
第五条 公司设董事会秘书 1 名，并设立 第五条 公司设董事会秘书一名，并设立董事
董事会办公室作为董事会工作机构。 会办公室作为董事会工作机构。
第六条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬 第六条 董事会下设战略与投资、审计、提名、与考核等专门委员会，公司内部审计部门对审 薪酬与考核等专门委员会，公司内部审计部门计委员会负责，向审计委员会报告工作。专门 对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 当占多数并担任召集人，薪酬与考核委员会成 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 员原则上全部由外部董事组成。审计委员会的
作规程，规范专门委员会的运作。 召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
各专门委员会对董事会负责，其主要职责是： 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略委员会的主要职责： 各专门委员会对董事会负责，其主要职责是：
1.制定公司中长期发展战略规划； （一）战略与投资委员会的主要职责：
2.审议公司年度投资计划、对外投资、其他与 1.对公司发展战略、总体规划，向董事会提出
公司发展有关的重大事项。 建议；
（二）审计委员会的主要职责：
1.监督及评估外部审计机构工作； 2.对须经董事会审议的公司内部重大业务重
2.监督及评估内部审计工作； 组和改革事项，向董事会提出建议；
3.审阅公司的财务报告并对其发表意见； 3.对须董事会决策的公司主业调整，向董事会
4.监督及评估公司的内部控制，审查公司的内 提出审议意见；
控制度；
5.协调管理层、内部审计部门及相关部门与外 4.对年度投资计划及其调整及其他与公司发
部审计机构的沟通； 展有关的重大事项进行研究并提出建议。
6.公司董事会授权的其他事宜及法律法规和 （二）审计委员会的主要职责：
相关规定中涉及的其他事项。 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信
7.对公司聘请或更换外部审计机构形成审议 息、内部控制评价报告；
意见并向董事会提出建议，董事会需根据意见 2.聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
建议审议相关议案。 计师事务所；
8.审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告 3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关 4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 注公司财务会计报告的重大会计和审计问题， 会计估计变更或者重大会计差错更正；
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺 5.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务 规定的其他事项。
会计报告问题的整改情况。 （三）提名委员会的主要职责：
9.可以向董事会提出聘请或更换外部审计机 1.提名或者任免董事；
构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘
用条款。 2.聘任或者解聘高级管理人员；
10.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 3.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行 规定的其他事项。
内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查 （四）薪酬与考核委员会的主要职责：
验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
11.督促公司相关责任部门制定财务会计报告 1.董事、高级管理人员的薪酬；
重大问题的整改措施和整改时间，进行后续审 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计 查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
改完成情况。 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
（三）提名委员会的主要职责： 排持股计划；
1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 4.法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
并提出建议； 规定的其他事项。
2.广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；
3.对董事候选人和高级管理人员候选人进行
审查并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责：
1.负责研究和制定董事与高级管理人员考核
的标准，并进行考核、提出建议；
2.负责研究和审查董事与高级管理人员的薪
酬政策与方案。
3.董事会授予的其他职权。
第三章 董事会的职权 第三章 董事会的职权
第七条 董事会对股东负责，执行股东大会的 第七条 董事会对股东负责，执行股东会的决
决定。 定。
（一）制定贯彻党中央、国务院、集团公司决 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
策部署和落实国家发展战略等重大举措的方 （二）执行股东会的决议；
案； （三）制订公司发展战略和规划；
（二）负责召集股东大会，并向股东大会报告 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
工作； （五）决定公司的年度财务预算方案、决算方
（三）执行股东大会的决议； 案；
（四）制定公司章程草案及章程的修改方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制定公司战略和发展规划； 案；
（六）制定公司投资计划，决定经营计划和投 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
资方案； 债券或者其他证券及上市方案；
（七）制定公司的年度财务预算、决算方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）制定公司的利润分配和弥补亏损方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）制定公司增加或者减少注册资本的方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投（十）制定发行公司债券方案、公司本部及所 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 属单位境内外债务性融资工具、应收账款资产 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
证券化或类似产品的注册、发行方案或其他证 （十）决定公司内部管理机构的设置；
券及上市方案； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）拟订公司重大收购、收购本公司股票 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任（十二）制定公司合并、分立、解散或者变更 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
公司形式的方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司国有资产转让、部分子企业 （十二）制定公司的基本管理制度；
国有产权变动方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制定公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）决定公司内部管理机构的设置，决定 （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审 分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销； 计的会计师事务所；
（十六）决定公司内部重大改革重组事项，或 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
者对相关事项作出决议； 经理和其他高级管理人员的工作；
（十七）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十七）制定贯彻党中央、国务院、集团公司 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 决策部署和落实国家发展战略等重大举措的 项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任 方案；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 （十八）制定公司国有资产转让、部分子企业
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 国有产权变