厦门钨业:厦门钨业股份有限公司章程

厦门钨业股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东的一般规定 ......6
第二节 控股股东和实际控制人 ......9
第三节 股东会的一般规定 ......10
第四节 股东会的召集 ......12
第五节 股东会的提案与通知 ......14
第六节 股东会的召开 ......15
第七节 股东会的表决和决议 ......18
第五章 公司党组织 ...... 22
第六章 董事会 ...... 23
第一节 董事的一般规定 ......23
第二节 董事会 ......26
第三节 独立董事 ......30
第四节 董事会专门委员会 ......33
第七章 高级管理人员 ...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......37
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 利润分配 ......38
第三节 内部审计 ......41
第四节 会计师事务所的聘任 ......42
第九章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知 ......42
第二节 公告 ......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......43
第一节 合并、分立、增资和减资 ......43
第二节 解散和清算 ......44
第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（上市）（以下简称“公司”）。
公司经福建省人民政府闽政体股[1997]48 号文批准，以发起设立方式设立；
公司于 2000 年 3 月 27 日经闽政体股[2000]7 号文批准，以派生分立方式进行分
立；公司于 2006 年经商务部商资批[2006]450 号文批准为外商投资股份有限公
司（外资比例小于 25%），2012 年 9 月 13 日，因公司外资比例低于 10%，经厦门
市投资促进局厦投促审[2012]614 号文批准，公司不再持有外商投资批准证书；公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350200155013367M。
第四条 公司于 2002 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2002 年 11 月 7 日在上海证券交易所
上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：厦门钨业股份有限公司
英文名称：Xiamen Tungsten Co.,Ltd
第六条 公司住所：福建省厦门市海沧区柯井社
邮政编码：361026
第七条 公司注册资本为人民币 1,587,585,826 元。
第八条 公司营业期限为 50 年。
第九条 董事长代表公司执行公司事务并担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（即“总经理”，下同）、副总裁（即“副总经理”，下同）、财务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：让员工实现自我价值，使用户得到满意服务，为股东取得丰厚回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司是经福建省人民政府闽政体股[1997]48 号文批准，以
发起设立方式设立的股份有限公司。公司设立时总股本为 18,716 万股。1997
年 12 月 22 日，发起人福建省冶金工业总公司以厦门钨品厂截至 1996 年 12 月
31 日经评估确认的经营性净资产 138,275,312.26 元作为出资，认购 9,500 万股
股份，占公司发行普通股总数的 50.76%；发起人五矿发展股份有限公司以现金 143,920,000 元作为出资，认购 5,600 万股股份，占公司发行普通股总数的29.92%；发起人日本东京钨株式会社以现金 71,960,000 元作为出资，认购 2,800万股股份，占公司发行普通股总数的 14.96%；发起人韩国大韩重石株式会社以现金 6,553,500 元作为出资，认购 255 万股股份，占公司发行普通股总数的1.36%；发起人日本三菱商事株式会社以现金 4,805,900 元作为出资，认购 187万股股份，占公司发行普通股总数的 1%；发起人厦门市宝利铭贸易有限公司以
现金 4,805,900 元作为出资，认购 187 万股股份，占公司发行普通股总数的 1%；
发起人福建省五金矿产进出口公司以现金 4,805,900 元作为出资，认购 187 万股股份，占公司发行普通 股 总数的 1%。
经福建省人民政府闽政体股[2000]7 号文批准，公司以 1999 年 12 月 31
日为基准日，以派生分立方式分立为存续公司厦门钨业股份有限公司（即本公司）和派生公司厦门三虹钨钼股份有限公司。分立后本公司的普通股总数为 9,000 万股，其中，发起人福建省冶金工业总公司持有 4,633.2 万股，占公司发行普通股总数的 51.48%；发起人五矿发展股份有限公司持有2,731.5 万股，占公司发行普通股总数的 30.35%；发起人日本东京钨株式会社持有 1,365.3 万股，占公司发行普通股总数的 15.17%；发起人日本国三菱商事株式会社持有 90 万股，占公司发行普通股总数的 1%；发起人厦门市宝利
铭贸易有限公司持有 90 万股，占公司发行普通股总数的 1%；发起人福建省五金矿产进出口公司持有 90 万股，占公司发行普通股总数的 1%。
根据商务部和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》（商资发[2005]565 号）第二条第（三）项关于“外商投资上市公司股权分置改革后的企业性质和企业待遇”之相关规定，限售期满后，原外资法人股东出售其股份，导致上市公司外资股比低于 10%的，上市公司需到商务部和工商管理部门等相关单位依法办理相关变更手续，上市公司不再持有外商投资企业批准证书。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,587,585,826 股，公司的股本结构为：
普通股 1,587,585,826 股，无其他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于本章程第二十五条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司