金花股份:金花企业(集团)股份有限公司董事会专门委员会工作细则(2025年8月修订)

金花企业（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2008 年 5 月 15 日，第五届董事会第一次会议审议通过）
（2023 年 12 月 5 日，第十届董事会第六次会议审议通过）
（2025 年 8 月 20 日，第十届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）财务监督，强化董事会决策功能,完善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作，为董事会提供决策依据，对董事会负责,依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事会委任，审计委员会委员不能为担任公司高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,负责主持委员会工作，主任委员（召集人）应当由独立董事中的会计专业人士担任。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员在任期内不再担任公司董事职务,即自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组，为审计委员会的日常办事机构。
第三章 职 责
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会根据《公司章程》和本细则的规定履行职责，主要职责与职权包括：
(一)审核上市公司的财务信息及其披露；
(二)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(三)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(四)监督及评估公司内部控制；
(五)行使《公司法》规定的监事会的职权；
(六)负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 上市公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管
理人员的不当影响。
第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 公司设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计机构有效运作；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
(六)协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
(一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
(二)提议启动选聘外部审计机构相关工作；
(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准监督选聘过程；
(四)审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
(五)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷，或者保荐人、会计师事务所指出
公司内部控制有效性存在重大缺陷的，或者被认定存在财务造假、资金占用违规担保等问题的，应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施，并在限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十七条 审计工作组负责收集财务信息、实施审计程序和文件准备、会议组织等工作。
第四章 工作程序
第十八条 审计委员会采取定期审计与不定期审计相结合，全面审计与专项审计相结合的工作方法。
第十九条 定期审计至少应包括：
1、年度审计；
2、半年审计。
第二十条 专项审计至少应包括：
1、对募集资金投资项目的审计；
2、投资金额超过 100 万元以上(含本数)或董事会认为必要出具专项审计意见的非募集资金投资项目的审计；
3、高级管理人员的离任审计。
第二十一条 审计工作由审计工作组具体实施，但应当至少有一名审计委员会委员参加审计现场工作。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以聘请公司外部审计机构或其他独立专业审计机构协助工作，由此发生的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度
至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采取网络视频会议、电话或者其他方式召开。
第二十五条 审计委员会召开定期会议，至少应当提前五日发出会议通知。召开临时会议，至少应当提前三日发出会议通知。
在紧急情况下，在保证审计委员会全体委员会可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第二十六条 审计委员会定期会议应当由全体委员出席方可召开。审计委员会临时会议，须出席会议的委员人数不得少于三分之二。每一名委员有一票表决权。委员的表决意向分为同意、反对、弃权。
审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十八条 审计委员会召开会议时，审计工作组成员可以列席会议。
第二十九条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、公司董事长、非委员董事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及财务顾问、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但无表决权。

第三十条 审计委员会召开会议时，有权要求公司相关高级管理人员、部门负责人到会进行陈述或接受质询，该等人士不得拒绝。
第三十一条 需经审计委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应呈报董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第三十二条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第三十三条 审计委员会会议记录属于公司机密文件，由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报送董事会。
第三十五条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务的除外。
第六章 附 则
第三十六条 本工作细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本工作细则生效后与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本工作细则所称“以上”、“以下”都含本数；“少于”、“低于”不含本数。
第三十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十九条 本工作细则由董事会负责制定并解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

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