金花股份:金花企业(集团)股份有限公司章程全文

金花企业（集团）股份有限公司
章 程
一九九六年二月八日公司创立大会通过
一九九八年四月十五日第三次股东大会修改
二 OOO 年九月十日经股东大会授权董事会修改
二 OO 一年十二月二十八日公司二 OO 一年第一次临时股东大会修改
二 OO 二年五月二十八日第七次股东大会修改
二 OO 四年六月十八日第九次股东大会修改
二 OO 五年六月二十七日二 OO 四年度股东大会修改
二 OO 六年五月十二日二 OO 六年第一次临时股东大会修改
二 OO 六年六月二十四日二 OO 五年度股东大会修改
二 OO 八年五月十五日二 OO 七年度股东大会修改
二 OO 九年五月十五日二 OO 八年度股东大会修改
二 O 一一年六月十日公司二 O 一一第一次临时股东大会修改
二 O 一二年五月八日公司二 O 一一年年度股东大会修改
二 O 一二年八月十五日公司二 O 一二年第一次临时股东大会修改
二 O 一三年五月十六日公司二 O 一二年度股东大会修改
二 O 一四年六月二十日公司二 O 一三年度股东大会修改
二 O 一六年四月十八日公司二 O 一五年度股东大会修改
二 O 一七年六月二十七日公司二 O 一六年度股东大会修改
二 O 一八年五月四日公司二 O 一七年度股东大会修改
二 O 一九年五月十日公司二 O 一八年度股东大会修改
二 O 二 O 年十一月十七日公司二 O 二 O 年第一次临时股东大会修改
二 O 二二年三月四日公司二 O 二二年第一次临时股东大会修改
二 O 二二年五月十二日公司二 O 二一年度股东大会修改
二 O 二三年五月二十二日公司二 O 二二年度股东大会修改
二 O 二三年九月四日公司二 O 二三年第一次临时股东大会修改
二 O 二四年五月十七日公司二 O 二三年年度股东大会修改
二 O 二五年九月八日公司二 O 二五年第一次临时股东大会修改

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东
第一节 一般规定
第二节 股东的权利和义务
第三节 控股股东及实际控制人
第四节 关联交易
第五章 股东会
第一节 一般规定
第二节 年度股东会
第三节 临时股东会
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的通知
第六节 股东会提案
第七节 股东会的召开
第八节 股东会表决程序
第九节 股东会决议
第十节 董事选举程序
第十一节 股东会会议记录
第十二节 股东会对董事会的授权
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会

第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第六节 董事会对董事长的授权
第七章 高级管理人员
第八章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、高级管理人员的绩效评价
第二节 薪酬与激励
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第四节 会计师事务所的聘任
第十章 持续信息披露
第十一章 利益相关者、环境保护与社会责任
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十四章 修改章程
第十五章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政办[1996]023 号文件批准，以发起方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为：916100002941964072
第三条 公司于 1997 年 4 月 24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3000 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内
资股。于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：金花企业（集团）股份有限公司
英文：GINWA ENTERPRISE（GROUP） INC
第五条 公司住所：陕西省西安市高新技术产业开发区科技四路 202 号
邮政编码：710065
第六条 公司注册资本为人民币 37327.0285 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心、以现代管理为依托，开发、生产高科技、高质量的生物医药产品，积极参与市场竞争，提高经济效益，为企业增加收入，为全体股东谋取最大利益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般项目：金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；汽车零配件批发；日用品批发；日用品销售；汽车零配件零售；日用百货销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家具销售；日用玻璃制品销售；卫生陶瓷制品销售；技术玻璃制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；服装服饰批发；服装服饰零售；园艺产品销售；玩具销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；制冷、空调设备销售；非居住房地产租赁；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；医学研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；供应链管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饮料生产；药品生产；药品批发；药品委托生产；药品进出口；药品互联网信息服务；药品零售；第一类非药品类易制毒化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营；药品类易制毒化学品销售；食品销售；酒类经营；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第十五条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第十六条 公司经营方式：开发、设计、加工、生产、批发、零售、进出口贸易和服务等。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票为面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十二条 公司发起人名称、认购的股份数量、认购比例和出资方式如下：
发起人名称（姓名） 认购股数（万股） 认购比例（%） 出资方式
金花投资控股集团有限公司 3900 78 货币、实物
中华巾帼实业开发总公司 500 10 货币
陕西建银实业总公司 250 5 货币
西安唐都医药生物研究所 200 4 实物
陕西金润物业发展公司 150 3 实物
合 计 5000 100 --------
上述发起人的出资已于 1996 年 2 月 6 日全部到位。
第二十三条 公司已发行的股份总数为 37327.0285 万股，公司的股本结构
为：普通股 37327.0285 万股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。