金花股份:金花企业(集团)股份有限公司董事会议事规则(2025年8月修订)

金花企业（集团）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步规范金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责，执行股东会决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求，专业结构合理。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会下设证券部，由董事会秘书直接管理，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，一名职工代表董事。
第五条 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
以上事项的权限，应严格按照国家有关法律和行政法规及上海证券交易所《股票上市规则》相关条款及《公司章程》规定的授权范围执行。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议决定：
（一）单个项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之三十；
（二）年度累计投资项目不超过最近一期经审计公司净资产的百分之五十。
第十条 公司发生的收购或出售资产事项达到下列标准之一的，由董事会审议决定：
（一）单个项目不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十；
（二）连续十二个月内向同一当事人收购或出售资产不超过最近一期经审计公司净资产百分之三十。
第十一条 董事会有权决定单一合同交易金额或连续十二月内同类标的交易金额不超过叁仟万元且不超过公司最近一期经审计净资产值百分之五（含百分之五）的关联交易事项。
第三章 董事长
第十二条 公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长履行职责（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额或累计不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十的投资项目、资产处置和资产抵押项目。
董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。
第四章 独立董事
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《公司章程》第一百八十三条、第二百二十四条、第二百二十七条和第二百二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 独立董事对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第五章 董事会会议制度
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）全体独立董事过半数提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第六章 董事会会议的召集
第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；公司有两位或者两位以上副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 会议通知的送达时间：
（一）直接送达时，以面交收件人或收件人委托的代收人签收的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第七章 董事会会议的召开
第二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃表决权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向受托董事签发书面授权委托书，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；