华康股份:信息披露管理制度

浙江华康药业股份有限公司
信息披露管理制度
二○二五年八月

浙江华康药业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，以及有关法律、法规和规范性文件要求披露的信息或公司主动披露的信息。
第三条 本制度所称“披露义务人”是指依据本制度和《上市公司信息披露管理办法》应履行信息披露义务的自然人、法人和其他组织。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自发布公司信息。
第四条 本办法的适用范围：公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东、公司总部各部门、分公司、全资子公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司。本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）收购人；
（三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（四）破产管理人及其成员；

（五）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（六）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（七）公司实际控制人及其一致行动人、持有公司 5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；
（九）法律、法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六条 公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第八条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第九条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第三章 应当披露的信息
第十条 公司应当披露的信息包括公开募集证券的募集说明书、证券上市公告书、定期报告和临时报告等。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，编制完成并披露。
第十三条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面确认意见。
第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当按照相关规定及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十七条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十八条 公司信息披露的内容按照《上市规则》的有关规定执行。
第十九条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
第四章 信息披露事务管理
第二十条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人。
董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司董事会办公室（证券部）是公司信息披露事务管理部门，履行信息披露管理职能。
第二十一条 独立董事和审计委员会负责对本制度的实施情况进行监督，对制度实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第二十二条 定期报告的编制组织与审核程序：
（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作。董事会办公室（证券部）为定期报告编制的具体牵头部门；
（二）董事会秘书应在董事会召开前将定期报告草案送达公司董事和高级管理人员，并保证其有足够时间审阅；
（三）董事会秘书根据董事和高级管理人员的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿；
（四）公司董事会审议和批准定期报告；
（五）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。
第二十三条 临时报告的编制与披露程序：
（一）由董事会办公室（证券部）负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别履行审批程序；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；
（三）临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第二十四条 公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人以及控股子公司的负责人、指定联络人，公司持股 5%以上的股东及其负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向公司董事会秘书通报信息。
（二）在知晓或获得通报信息后，董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询。
（三）董事会秘书组织董事会办公室（证券部）编制涉及披露事项的临时报告，并负责审核。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按
要求在规定时间内提供相关材料，所提供的材料应详实准确并能够满足信息披露要求。
（四）董事会秘书审核通过后，报