华康股份:华康股份关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公司部分制度的公告

证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2025-071
债券代码：111018 债券简称：华康转债
浙江华康药业股份有限公司
关于取消监事会并修订<公司章程>
及制定、修订公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开第
六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十一次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况
为了进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。
二、公司注册资本变更
公司可转换公司债券于 2024 年 7 月 1 日起开始进入转股期，2025 年 2 月 21
日至2025年8月20日，累计发生转股数量为1,517股。公司股份总数由303,048,234
股变更为 303,049,751 股，注册资本由 303,048,234 元变更为 303,049,751 元。
三、本次《公司章程》修订概况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》的部分条款进行修订和完善：
（一）修订注册资本及股份总额；
（二）删除监事会、监事相关规定，相关内容不再专门对照列示；
（三）“股东大会”修改为“股东会”，相关内容不再专门对照列示；
（四）公司董事会中设置职工代表董事一名；
（五）新增独立董事、董事会专门委员会专节；
（六）新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东与实际控制人对上市公司的职责和义务；
（七）公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”“监事”，其他条款中“监事会”修订为“审计委员会”，部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。本事项尚需提交股东会审议，审议通过后最终以向市场监督管理部门登记备案的《公司章程》为准。
四、本次《公司章程》主要修订内容
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第一条 为规范浙江华康药业股份有限 第一条 为维护浙江华康药业股份有限
公司（以下简称“公司”）的组织和行为规范， 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 保护维护公司、发起人股东、职工和债权人 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 他有关规定，结合公司的实际情况，制定本 结合公司的实际情况，制定本章程。
章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
303,048,234 元。 303,049,751 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。法定代表人的产生及其变更办法同本章
程关于董事长的产生及变更规定。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 对公司承担责任，公司以其全部财产对公司公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 的债务承担责任。
公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规
定，维护国家利益和社会公共利益，接受政
府有关部门监管。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约约束力的文件，本公司章程对公司、股东、 束力的文件，本公司章程对公司、股东、董董事、监事、高级管理人员均具有法律约束 事、高级管理人员均具有法律约束力。依据力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 公司董事、总经理和其他高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 和高级管理人员。
管理人员。
第十一条 本公司章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人员是
理人员是指公司的常务副总经理、副总经 指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、
理、董事会秘书、财务负责人。 董事会秘书、财务负责人。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司股份总数为 303,048,234 第二十条 公司已发行的股份数为
股，均为普通股。 303,049,751 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司或公司的子公司（包括公司的附属
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 式，为他人取得本公司或者本公司母公司的
股份的人提供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者本公司母

公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会作 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因第二 股份的，应当经股东会决议；公司因第二十 十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
公司依照本章程第二十三条规定收购 以上董事出席的董事会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十三条规定收购
当自收购之日起 10 日内注销；