金冠电气:对外担保管理制度(2025年8月)

金冠电气股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件及《金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持股比例超过50%的控股子公司和公司持股比例不足50%但拥有实际控制权且纳入合并报表范围内的公司。
第四条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第七条 公司控股子公司的对外担保，公司派出董事、监事、管理人员应参照本制度的规定认真监督管理、执行。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条 公司在决定担保前，应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；
（三）已被提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担担保责任或其他责任的情形；
（四）具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）没有其他法律风险。
第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）最近一期审计报告和当期财务报表、银行征信报告；
（四）主合同及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 为防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，责任人有义务对被担保对象提供的资料进行审查并确保相关资料、主合同等的真实性。
本制度所称“责任人”是指公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立等有关责任的单位、部门或人员。
第三章 对外担保应履行的程序
第十四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30％的担保。

（六）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。
公司单方面接受担保的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第十六条 除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议并行使对外担保的决策权。
应由公司董事会审批的对外担保，除须经全体董事的过半数同意外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。
第十七条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东（包括股东代理人）或者董事应当回避表决。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十九条 董事会审议对外担保事项的，独立董事应当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。必要时，独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查；如发现异常的，应及时向董事会报告。

第二十条 公司控股子公司对外提供担保，应按控股子公司的公司章程的规定由控股子公司董事会（执行董事）或股东会（股东）审批，公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见时，应按照公司相关有权审批对外担保的机构作出的有效决议进行表决。
第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围之外的法人或其他组织等主体提供担保的，视同公司提供担保，应执行本制度相关规定。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 公司股东会或董事会作出担保决议后，由财务部、相关经办部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理或其授权的其他人员代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十四条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经公司相关有权审批对外担保的机构批准后重新订立担保合同的，原合同作废。
第二十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，责任人应及时通报公司财务部和其他相关管理部门。
第二十六条 法律规定必须办理抵押或质押登记等担保登记手续的，责任人必须到有关登记机关办理相关登记手续。
第二十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章 对外担保的风险管理
第二十八条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担
保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积极防范风险。
第二十九条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期汇报有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第三十条 对外担保的主办部门为公司财务部门。必要时，可聘请法律顾问协助办理。
第三十一条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。公司财务部门应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
第三十二条 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在15个工作日内履行还款义务。
第三十三条 当出现被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书。
第三十四条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务部门递交有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第三十五条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十六条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十八条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据本条第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第三十九条 董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第五章 违反本制度的责任
第四十条 公司全体董事应当审慎对待