优利德:对外担保管理制度

优利德科技（中国）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司的对外担保行为，确保投资者的合法权益,保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定《优利德科技（中国）股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度。公司对控股子公司提供担保属于对外担保。
对外担保同时构成关联交易的，还应执行《优利德科技（中国）股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于申请银行信用额度担保、银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得对外提供担保。未经董事会或者股东会审议通过，公司及子公司不得对外提供担保。
第七条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。
第八条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下：
（一） 审查申请担保单位提供的相关资料；
（二） 对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；
（三） 妥善保管担保合同及被担保人的文件；
（四） 公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（五） 向审计委员会报告对外担保的有关情况；
（六） 向董事会秘书通报对外担保的有关情况；
（七） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第九条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会或股东会的对外担保审批程序。
第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章 对外担保的审查和批准
第十一条 公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位提供担保，公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十二条 公司在第十一条的情况下决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。被担保方应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、资信情况、银行借款及借款担保；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告和当期财务报表；
（四）主合同及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资产进行反担保的，还应提供相应的权属证书；
（九）企业董事会或其他有权机构所作出的贷款及贷款担保决议；公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告。
（十）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十三条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准，并及时披露。董事会是公司对外担保的管理机构，应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。
董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该事项存在关联关系，则该董事应当及时向董事会书面报告并回避表决，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议所做决议应由出席董事会的无关联关系董事的过半数同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十四条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一） 不符合国家法律法规的；
（二） 提供虚假资料的；
（三） 公司曾为其提供担保，发生过逾期还款、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况恶化、资信不良的，且没有改善迹象的；
（五） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 董事会有权审批除前条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不可对外提供担保。
第十七条 前述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之
和。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过，但法律法规、规范性文件及《公司章程》及本制度另有规定的，从其规定。
第十八条 公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十五条第（一）项至第（三）项的规定。

公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过百分之七十时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十二条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十三条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十五条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第三章 对外担保的风险管理
第二十六条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定签订担保合同。对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定公司的担保份额，并落实担保责任。
第二十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同和反担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。
第二十八条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 各方的权利、义务和违约责任；
（七）合同的生效、变更、解除；
（八）争议的解决；
（九） 各方认为需要约定的其他事项。
第二十九条 签约人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签约人的授权委托书。签约人不得越权签订担保合同，也不得签
订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。
签订担保合同时，签约人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第三十条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。
第三十一条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三十二条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，