乾照光电:厦门乾照光电股份有限公司关联交易管理办法

厦门乾照光电股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障全体股东和公司的合法权益，依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《厦门乾照光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二） 关联股东及关联董事在审议与其相关的关联交易的股东会或董事会上，应当回避表决；
（三） 不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；
（四） 不得违反国家法律法规的禁止性规定等；
（五） 符合诚实信用原则；
（六） 关联交易应在真实公允的基础上进行。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其它组织；
（二） 由前项所述法人或其它组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其它组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事及高级管理人员；
（三） 第四条第（一）项所列法人或其它组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效之后，或在未来的十二个月内，符合第四条或第五条关于公司的关联法人规定或关联自然人规定的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有符合第四条或第五条关于公司的关联法
人规定和关联自然人规定的。
第七条 公司与第四条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条第二项所列情形除外。
第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第九条 关联关系的认定
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
判断存在关联关系时，应当遵守实质重于形式的原则。
第十条 公司的各级下属公司应根据关联关系建立关联人名录，各级下属公司应由财务部门建立健全、及时更新关联人名录，并定期（年度、半年度、季度）经逐级汇总后上报公司，公司应对各级下属公司关联人名录的建立予以指导、监督与检查。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当参照《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，按需更新关联人名单并将上述关联人情况向深圳证券交易所备案。

第十二条 关联交易，是指关联人之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。本办法所指的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
（一） 关联交易通常是在关联关系已经存在的情况下，构成关联关系的企业之间、企业与个人之间的交易；
（二） 关联交易的主要特征是资源或义务的转移，通常情况下，在资源或义务转移的同时，风险和报酬也相应地转移；
（三） 关联交易的关键是关联人之间资源或义务的转移价格。
第十三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，通常包括下列各项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财政资助（含委托贷款等）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究和开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所或其它相关法律法规认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的决策程序
第十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1) 为交易对方；
(2) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
(3) 为交易对方的直接或者间接控制人；
(4) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见第五条第（四）项的规定）；
(5) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；

(6) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士；
(7) 按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。
（四） 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：
(1) 交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第五条第（四）项的规定）；
(6) 在交易对方任职、或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于自然人股东）；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(8) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
第十五条 关联交易决策权限
（一） 公司与关联人发生的交易应根据适用法律法规的规定以及《公司章程》的规定由股东会或董事会审议决定；
（二） 公司与关联人发生的本办法第三十条规定的日常关联交易，应根据本办法第三十条的规定由股东会或董事会审议决定；
（三） 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（四） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据《上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
关联交易虽未达到以上标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照以上规定，披露审计或者评估报告。本办法第三十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十五条的规定提交股东会审议：
（一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三） 关联交易定价为国家规定的；
（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十七条 公司不得将关联交易金额分解，应如实按权限审批。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十五条以及第二