毅昌科技:审计委员会议事规则(2025年8月)

广州毅昌科技股份有限公司
审计委员会议事规则
（2025 年 8 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 审计委员会委员
第一节 委员选举
第二节 委员任期与任职资格
第三章 审计委员会
第一节 组织结构
第二节 主要职责
第三节 会议的召集和通知
第四节 会议议案
第五节 参会人员
第六节 议事程序
第七节 会议决议
第八节 会议记录
第九节 决议执行
第四章 内部审计部门
第一节 主要职责
第二节 内部控制
第三节 内部审计部门与募集资金
第五章 附则

第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，对公司经营管理、内控机制的运行进行有效监督，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《广州毅昌科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特决定设立董事会审计委员会。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会报告工作，对董事会负责。审计委员会按照有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则履行职权，不受公司其他任何部门和个人的干预。
第二章 审计委员会委员
第一节 委员选举
第三条 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。
第四条 审计委员会成员 3 人，其中独立董事占半数以上并担任召集人，入
选委员会的独立董事至少有一名会计专业人士，召集人应当为会计专业人士。
第二节 委员任期与任职资格
第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，董事会不得无故解除其职务。
第六条 审计委员会委员应该符合有关法律、法规规定的任职资格或条件，出现不符合任职资格或条件的情形时，应主动辞职或由董事会将其免职；审计委员会因委员辞职、被免职或其他原因，导致人数少于三人时，公司董事会应尽快选举补足。
第三章 审计委员会
第一节 组织结构
第七条 审计委员会设立委员会召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，如有两名以上符合条件的独立董事委员，则由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第八条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，审计
委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二节 主要职责
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十一条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三节 会议的召集和通知
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 审计委员会至少每季度与内部审计部门召开一次会议，听取内部审计部门报告内部审计工作情况和发现的问题。
第十六条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
第十七条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。审计委员会会议通知由审计委员会召集人于会议召开前 3 日（不包括开会当日）负责安排发出，通知内容至少应当包括会议召开的时间、地点、期限、议题、会议联系人及联系方式，并明确通知时间。
第四节 会议议案
第十八条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十九条 审计委员会会议通知应备附内容完整的会议议案。
程》的规定，并且属于审计委员会职责范围。
第五节 参会人员
第二十一条 审计委员会会议应有三分之二以上的成员出席方可召开。
第二十二条 审计委员会委员应当亲自出席会议，不能或无法亲自出席会议的可以书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席会议并行使表决权，该书面委托（授权委托书）应于审计委员会会议召开前提交给会议召集人。
第二十三条 书面委托至少应当包括以下内容：
（一）委托人姓名。
（二）受托人姓名。
（三）委托事项。
（四）对会议各议题行使表决权的明确指示（赞成、反对、弃权）。
（五）委托日期和期限。
（六）委托人签名。
第二十四条 审计委员会委员未亲自出席会议，也未书面委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能正常履行审计委员会委员职权，公司董事会可以免除其委员职务。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以要求内部审计人员或与议案有关的人员列席会议，接受询问、介绍情况或发表意见，列席人员对议案没有表决权。
第六节 议事程序
第二十六条 审计委员会对所议事项采取集中审议、依次表决的议事方式，即审计委员会对全部议案审议完毕后，再按照审议顺序逐项对议案进行表决。
第二十七条 审计委员会的表决权一人一票，举手表决，表决结果由会议主持人当场统计并公布，决议必须经全体委员过半数表决同意才能生效。
原则上，对同一议案，每位与会委员只能举手表决一次，举手表决多次的，以最后一次表决为准。
与会委员同时代理其他委员出席会议的，若其与被代理人对议案的表决意见一致，则其举手表决一次视为两票；若其与被代理人对议案的表决意见不一致，则其可按自身意见和被代理人意见分别举手表决一次。

第二十八条 审计委员会采用非现场但可记录的方式召开会议时，表决方式为签字。
第七节 会议决议
第二十九条 审计委员会应根据会议表决结果，形成单独的会议决议，以供向董事会报告或披露之用。
第三十条 审计委员会与会委员的表决及会议决议必须符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，与会委员对其表决结果承担相应的法律责任。
第八节 会议记录
第三十一条 审计委员会会议召开时由专人进行全程记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。
第三十二条 审计委员会会议记录至少应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人、主持人姓名。
（二）出席会议人员的姓名，受托出席会议情况。
（三）会议议程。
（四）各与会委员的发言要点。
（五）所有议案的表决情况（载明各委员姓名及其表决结果）。
（六）其他应当在会议记录中说明的事项。
第三十三条 与会委员应当亲自在会议记录和决议上签字确认，受托出席会议的委员还应代委托人在会议记录和决议上签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第三十四条 出席和列席审计委员会会议的人员对所议事项负有保密义务，不得擅自泄露或披露有关信息。
第三十五条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、代为出席的授权委托书、经签字的会议记录、会议决议等由董事会秘书负责保存，保存期限不少于 10 年。
第九节 决议执行
第三十六条 审计委员会会议决议涉及内部控制缺陷或重大风险的，应督促并指导有关部门进行整改。
第三十七条 审计委员会会议决议涉及信息披露、关联交易、重大投资、对
外担保事项的，应建议公司严格执行有关法律、法规和交易所的相关规定。
第三十八条 审计委员会会议讨论内部审计部门在工作中发现的问题，并形成决议的，应指派专人跟踪决议执行，督促整改。
第四章 内部审计部门
第一节 主要职责
第三十九条 公司设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
第四十条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第四十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；