常宝股份:利润分配管理制度(2025年8月)

江苏常宝钢管股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司 ”）利润分配
行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。公司最近 3 年以现金累计分配的利润不得少于最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。
特殊情况是指：
（1）累计未分配利润低于每股 0.5 元。
（2）公司未来 12 个月内存在累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%的重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（3）当年经审计母公司资产负债率超过 70%的。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第三章 股东回报规划
第七条 公司应牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，明确三年分红的具体安排和利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等内容，并提交公司股东会审议通过后实施。
第八条 公司应当严格执行股东回报规划。确有必要根据相关规划确定的原则对利润分配事项作出调整的，应当按规定履行相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及合理性。

第四章 分红决策机制
第九条 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，合理提出利润分配预案。
第十条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司利润分配方案的审议程序为：
（一）公司的利润分配方案由董事会执行机构拟定，经董事会审议通过后，提交股东会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；经董事会议通过后，方能提交公司股东会审议，并经股东会审议通过方可实施。
股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意。股东会对分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因前述第六条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第五章 分红监督约束机制
第十一条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

第十二条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十三条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配方案，必须由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由，经董事会审议通过后，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
第十四条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十五条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第十六条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或规范性文件相抵触时，按国家有关法律、法规或规范性文件的规定执行。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏常宝钢管股份有限公司
2025 年 8 月 22 日