常宝股份:关联交易管理办法(2025年8月)

关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、行政法规、规范性法律文件和《江苏常宝钢管股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司 ”）。子公司与关联人之间的关联交易在履行其内部决策程序后应报公司批准。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公平、公开、公允原则；
（四）关联董事、关联股东回避表决原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请会计师事务所、资产评估事务所或独立财务顾问发表或提供意见和报告；
（六）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
第二章 关联交易及关联人
第四条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项，或依照法律法规应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第八条 公司应当参照《上市规则》、本制度及相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司及子公司在发生交易活动时，相关负责人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第十条 关联交易定价原则和定价方法：
关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
第十一条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间付款；
（二）公司财务部门应对关联交易执行情况进行跟踪，督促有关部门按时结清价款。
第三章 决策权限和程序
第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十三条 关联交易属于下列情形之一的，应由公司股东会审批：
（一）公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供的担保；
（三）公司董事会决定提交股东会审议批准的关联交易；
（四）法律、法规、规范性文件规定应当由股东会审议批准的关联交易。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公
司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告；若交易标的为股
权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向公司董事、高级管理人提供借款。
第十六条 重大关联交易应由独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行 ,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（
或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的董事。

第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（
或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对
交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明
朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十条 关联交易涉及对外投资、对外担保的，应同时执行相关规定。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
已按照本制度的规定履行股东会决策程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条和第十三条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度的规定履行股东会决策程序和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行第四条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易
协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上 市公司无相应担保。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，