常宝股份:董事会议事规则(2025年8月)

江苏常宝钢管股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东会负责，执行股东会的决议，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第二章 董事会组成及职权
第三条 董事会的人数由《公司章程》规定，其中独立董事不少于 1/3。董事会成员中有一名职工代表董事。
第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会设 1 名职工代表担任的董事。职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。董事每节任期不得超过 3 年，任期届满可连选连任。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事会按照股东会授权和本公司《公司章程》的规定行使职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第三章 董事长职权
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件（如其是法定代表人）；
（五）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1 名董事履行职务。
第四章 董事会专门委员会
第十条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立战略与 ESG
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会决定。
第十一条 各专门委员会的成员全部由董事组成。审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十二条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务
规则，报董事会批准后实施。
第十三条 各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机
构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第五章 董事会会议的召集及通知程序

第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或邮件；通知时限为：至少会议召开前 5 日发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议。
董事长认为提案的内容不明确、不具体或者相关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十八条 董事会会议由董事会秘书或证券事务代表负责通知全体董事。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及主要议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按照规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二十二条 董事会审议事项较多，董事会会议通知不能列明全部议题及材料的，董事会全部议题及会议材料需要至少于会议前 1 天送达给全体董事。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第二十五条 出席会议的董事应妥善保管会议文件， 在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第六章 董事会议事和表决程序
第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议通过后提交董事会审议。
第二十八条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十九条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不参与董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第三十条 董事会会议原则上不审议在会议材料发送截止日未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。
第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。
第三十二条 两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十三条 董事会审议会议议案，所有与会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。与会董事应当从前述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，董事必须说明具体理由并记载于会议记录。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十五条 董事会议事表决方式为：由参加会议的董事以投票方式表决。每名董事有一票表决权。如以通讯方式开会的，在保障董事充分表达意见的前提下，参会董事可以电子邮件、特快专递、传真或其他通讯方式作出表决，并反馈签字页。董事会秘书根据表决情况制定董事会决议。

第七章 董事会决议和会议记录
第三十六条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有效。
第三十七条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字，决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书负责保存，保存期限 10 年。
第三十八条 董事会议决议包括如下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）；
(五)如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；
(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。
第三十九条 董事会会议决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第四十条 董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。公司董事会会议记录的保存期限为 10 年。
第四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数。
第四十三条 董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。