永兴材料:半年报董事会决议公告

证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2025-033 号
永兴特种材料科技股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 9 日以书面
送达、传真及电子邮件等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司
第六届董事会第七次会议的通知。会议于 2025 年 8 月 20 日在公司二楼会议室召开，
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长高兴江先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：
一、关于《2025 年半年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案已经公司审计委员会审议通过。
公司《2025 年半年度报告全文》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2025 年半年度报告摘要》刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、关于 2025 年半年度利润分配预案的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会同意以公司 2025 年 6 月 30 日总股本 539,101,540 股扣除股票回购专用证
券账户已回购股份 9,232,748 股后的余额 529,868,792 股为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金红利 3.00 元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案公告后至实施前，公司总股本因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股等原因而发生变化的，或股份回购数量发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。

本议案尚需提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
《关于 2025 年半年度利润分配预案的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
公司监事会对该议案发表了意见，详见与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《第六届监事会第七次会议决议公告》。
三、关于修订《公司章程》及其附件的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据新《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年 3 月修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对公司治理结构进行调整，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
同时，公司对《永兴特种材料科技股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
本议案尚需提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
《关于修订<公司章程>及其附件的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），修订后的《永兴特种材料科技股份有限公司章程》《公司章程修正案》《股东会议事规则》《董事会议事规则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、关于修订、制定部分公司治理制度的议案
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司对部分现有治理制度进行部分/全面修订，同时制定部分新的治理制度。董事会以逐项表决方式审议通过如下议案：
4.01 关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.02 关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.03 关于修订《对外担保管理制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.04 关于修订《对外投资管理制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.05 关于修订《关联交易决策制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.06 关于修订《战略委员会工作细则》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.07 关于修订《提名委员会工作细则》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.08 关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.09 关于修订《审计委员会工作细则》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.10 关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.11 关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.12 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.13 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.14 关于修订《子公司管理制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.15 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.16 关于修订《防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理办法》的议案表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.17 关于修订《对外捐赠管理办法》的议案

4.18 关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.19 关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.20 关于修订《套期保值业务管理制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.21 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.22 关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.23 关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
4.24 关于制定《重大信息内部报告制度》的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案 4.01-4.05 尚需提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
上述修订以及新制定的治理制度与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
五、关于选举第七届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会提名高兴江先生、邹伟民先生、姚国华先生、郑卓群女士、李郑周先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。公司第七届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。上述公司第七届董事会候选人中拟聘任兼任公司高级管理人员，以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
非独立董事候选人简历详见附件 1。
六、关于选举第七届董事会独立董事的议案

鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会提名朱光先生、叶芙蕾女士、徐宇辰先生为公司第七届董事会独立董事候选人。公司第七届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。董事会提名委员会对独立董事候选人履历材料认真核查后认为：本次提名的独立董事候选人朱光先生、叶芙蕾女士、徐宇辰先生均具备担任上市公司独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求，教育背景、工作经历、业务能力等均符合公司独立董事任职要求。
本议案尚需提请公司 2025 年第二次临时股东大会审议。
独立董事候选人简历详见附件 2。
七、关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票
董事会同意于 2025 年 9 月 10 日 14:00 在湖州市杨家埠永兴特种材料科技股份有
限公司一楼会议室召开公司 2025 年第二次临时股东大会。
《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的公告》与本决议公告同日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2025 年 8 月 22 日
非独立董事候选人简历
高兴江，男，1963 年 11 月出生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师。
1981 年 10 月至 1987 年 12 月，服役于中国人民解放军海军某支队；1988 年 10 月
至 2000 年 6 月历任湖州金属型材厂（久立集团股份有限公司之前身）班长、主任、科长，湖州久立不锈钢管有限公司总经理、久立集团股份有限公司副总经理；2000 年 7
月至 2007 年 6 月任湖州久立特钢有限公司董事长、总经理；2005 年 5 月至今任湖州永
兴特钢进出口有限公司执行董事兼总经理；2014 年 5 月至今历任湖州久立永兴特种合金材料有限公司董事长、董事；2015 年 7 月至今任永兴达控股集团有限公司董事长；
2016 年 1 月至今任湖州永兴投资有限公司执行董事兼总经理；2017 年 8 月至今任江西
永兴特钢新能源科技有限公司执行董事；2020 年 12 月至今历任湖州永兴锂电池技术有限公司执行董事、董事；2007 年 7 月至今任本公司董事长、总经理。
高兴江先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份 192,550,206 股，持股比例为 35.72%，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不属于“失信被执行人”。
邹伟民，男，1970 年 2 月出生，中国国籍，大专学历，工程师、经济师。
1991 年 8 月至 1998 年 8 月历任湖州钢铁股份有限公司炼钢厂炉长、值班长、技