永兴材料:董事会议事规则

永兴特种材料科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有
效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《公司法》《证
券法》、《上市公司治理准则》《永兴特种材料科技股份有限公司公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)等有关规定, 制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室, 处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人, 保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东会, 并向股东会报告工作;
(二) 执行股东会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案;
(五) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案;
(六) 在股东会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(七) 决定公司内部管理机构的设置;
(八) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并
决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项
和奖惩事项;
(九) 制订公司的基本管理制度;
(十) 制订《公司章程》的修改方案;
(十一) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十二) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十三) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。
第四条 董事会应当设立审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会的职权。公司根
据需要在董事会中设置设立战略、提名、薪酬与考核委员会, 依照《公司章
程》和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作细则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
第五条 股东会、董事会授权以外的投资、出售收购资产以及关联交易由董事长负责
审批。
董事长行使下列职权:
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第六条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议, 由董事长召集,
于会议召开 10 日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意, 可豁免上
述条款规定的通知时限。
第七条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事的
意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 临时会议
有下列情形之一的, 董事会应当召开临时会议:
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 审计委员会提议时;
(四) 董事长认为必要时;
(五) 二分之一以上独立董事提议时;
(六) 总经理提议时;
(七) 证券监管部门要求召开时;
(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第九条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的, 应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项:
(一) 提议人的姓名或者名称;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项, 与提
案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议
并主持会议。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长召集和主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者
其他方式, 提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容, 以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第十三条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的, 会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后, 如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十四条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时, 董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事会会议应由董事本人出席, 通过网络、视频或电话、电子通信等方式参加
会议可以视为本人出席会议; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代
为出席, 委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名, 代理
事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席
的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的, 应当在委托书中进行专
门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书, 在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席;
关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独
立董事的委托;
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席, 有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托;
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时, 在保障董事充分表达意见的前提下,
经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话会议、传真、传阅、
电子邮件或通讯表决等现代通讯技术手段方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的, 以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票, 或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
为保证会议文件的完整性, 非以现场方式参加会议的董事可以在下一次参加
现场会议时补签相关决议或通过传真或其他方式签署并将原件寄达公司。若是
签署定期报告的书面确认意见, 因故无法现场签字的董事应当通过传真或其
他方式对定期报告签署书面确认意见, 并及时将原件寄达公司。
第十八条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的, 会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外, 董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的, 不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会