永兴材料:子公司管理制度

永兴特种材料科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对子公司的管理、维护公司整体形象和全体投资者利益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《永兴特种材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称
本公司）投资开办或实质控股的公司，设立形式包括但不限于：
(一) 全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；
(二) 控股子公司，是指公司在该子公司中持股比例超过50%，或者持股比
例未超过50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司
的组织、资源、资产、投资等事项和本公司的规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第四条 本公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，通过子公司自
身的权力机构对其重大事项进行管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在本公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业财产。
本公司制定的各项制度规定，子公司经自身权力机构批准后，应当遵照执行。
第二章 子公司治理
第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全治理
结构和各项管理制度。
第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受本公司工作检查与监督，
对本公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条 子公司如设置股东会或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开
股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事签署。
第九条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等
与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议；子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》等相关规定在公司董事会授权董事长决策的范围内的，由公司董事长审议决定。
子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第十条 子公司应当及时、完整、准确地向本公司提供有关公司经营业绩、
财务状况、营销采购、法律事务、人力资源和发展规划等信息，以便本公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章 财务管理
第十一条 子公司财务管理的基本任务是:贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司的具体情况制定会计核算和财务
管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第十二条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准
则》和《企业会计制度》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第十三条 子公司下述会计事项按照本公司的会计政策执行：
（一）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。
（二）子公司应当按照本公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受注册会计师的审计。
第十四条 子公司的对外投资项目，必须经子公司自身权力机构审议批准后
才能组织实施，未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。
第十五条 子公司未经其自身权力机构批准，全资子公司未经本公司董事会批准，不得对外订立出借资金、签订重大合同和进行任何形式的担保、抵押的合同。
第四章 内部审计监督
第十六条 本公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第十七条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第十九条 经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。
第五章 投资管理

第二十条 子公司的对外投资项目，必须经子公司自身权力机构审议批准后
才能组织实施，未经过上述程序的项目不得进行对外投资活动。
第二十一条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性
论证，并向本公司提交可供选择的可行性方案。
第二十二条 子公司发展计划必须服从和服务于本公司总体规划，在本公司
发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第六章 重大信息报告和信息披露
第二十四条 公司应依法建立内部信息报告制度，安排专人(“信息报告人”)
定期和不定期向本公司董事会办公室进行报告和沟通，以保证本公司的信息报告符合《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及《永兴特种材料科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、《永兴特种材料科技股份有限公司信息披露事务管理制度》的要求。
第二十五条 定期报告：子公司应每月向本公司提交月度财务报告、管理报
告和其它本公司要求提供的资料，以便本公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。
第二十六条 不定期报告：子公司应及时向本公司报告其将要发生或已经发
生的重大事件，并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等)。
第二十七条 子公司向本公司进行信息报告应遵循以下规定：
（一）若子公司实施重大事件需经其股东会批准，子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向本公司发送会议通知及相关资料；
（二）子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进行决议的，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报本公司董事会办公室；
（三）子公司发生重大事件，且该等事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批的，子公司应按本制度相关规定及时向本公司董事会秘书报告，并按要求
报送相关文件，报送文件需经子公司董事长(或其指定授权人)签字；
（四）子公司董事、经理或有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。
第二十八条 子公司董事长/执行董事/总经理是其信息披露第一责任人，负
责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第二十九条 公司负责所有子公司的信息披露事项，任何子公司均不得违反
《公司章程》及公司内部制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第三十条 子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定，并报本公司备案。
子公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向本公司董事会秘书处备案。
第七章 母子公司之间的相互关系
第三十一条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确
定等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和本公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与本公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保本公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第三十二条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受
本公司有关部门的指导、检查和监督。
第三十三条 子公司在日常的经营活动中和对内对外投资过程中，对涉及重
大投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照本公司有关的规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整。
第八章 附则
第三十四条 本制度适用于本公司下属各子公司。
第三十五条 子公司现有制度或政策与本制度有冲突或不一致的，可以通过
董事会/执行董事、股东会/股东决议/决定等法律法规、子公司章程允许的形式进行修正。本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十六条 本制度由本公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度自本公司董事会通过之日起实施。