永兴材料:关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用上市公司资金的管理办法

关于防范控股股东、实际控制人及关联方
占用上市公司资金的管理办法
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用永兴特种材料科技股份有限公司
及其控股子公司（以下称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及
关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发
[2006]128 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金
管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报
表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所
股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称资金占用包括(但不限于其他方式)：经营性资金占用(控股
股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联
交易产生的资金占用)、非经营性资金占用(为控股股东、实际控制人及
其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用其它支出，代控
股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、
直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股
东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有
商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资
金)。
第四条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资
金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付
投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其关联方使用。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地违规提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、
保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股
东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显
有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提
供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联
方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
第七条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持
续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审
计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业
非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性占用公
司资金的情况的发生。
第二章 责任和措施
第八条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定
勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十条 公司董事会、董事长按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及
关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控
股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和
支付流程进行管理。
第十一条 公司子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方开展采购、销售等
经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市
场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同
的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十二条 公司财务部门每月对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、
实际控制人及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实
际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 审计部作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、
事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和
检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部
控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及
社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求停止侵害、
赔偿损失，并立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履
行，控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正的，公司董事会应及
时向当地证监局和证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人
及其他关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司
和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人
民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公
司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资
产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资
金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公
司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产
或者没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资
抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用
资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者
聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应
当回避投票。
第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向
证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第三章 责任追究及处罚
第十七条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第十八条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占
用资金等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政
及经济处分外，追究相关责任人的法律责任。
第四章 附 则
第十九条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第二十条 在有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定及《公司章程》作出修改时，将自动按修改后的上述法律、法规
等相关强制性规范执行，公司应及时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后生效执行，由董事会负责解释。