永兴材料:对外投资管理制度

永兴特种材料科技股份有限公司对外投资管理制度
永兴特种材料科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强永兴特种材料科技股份有限公司(下称“公司”)对外投资活动的
内部控制, 规范对外投资行为, 有效防范公司对外投资风险, 确保公司
对外投资安全, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和规范性文件、证券交易所有关规定以及本公司章程的相关规定,
特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略,
以获取长期收益为目的, 将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向
其他组织或个人或购买固定资产的行为, 包括但不限于投资新建全资企
业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本
增减、购买机器设备及房产土地等。
第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策, 符合公司长远发
展计划和发展战略, 有利于拓展主营业务, 扩大再生产, 有利于公司的
可持续发展, 有利于提高公司的整体经济利益。
根据国家对投资行为管理的有关要求, 需要报政府部门审批的, 应履行
必要的报批手续。
第二章 投资决策
第四条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会及董事长, 各自在其权限范围
内, 依法对公司的对外投资作出决策。
第五条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,
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该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作
为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元, 该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过
1000 万元人民币;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万
元人民币;
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上, 且绝对金额超过 1000 万元人民币;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上, 且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
以上金额以下的对外投资, 由公司董事长决定。
第六条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的, 须经股东会审议通过:
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作
为计算数据;
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元, 该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准;
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过
5000 万元人民币;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万
元人民币;
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
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产的 50%以上, 且绝对金额超过 5000 万元人民币;
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上, 且绝对金额超过 500 万元人民币。
交易标的为"购买或出售资产"时, 应以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累
计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项, 应提交股东会审议,
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第七条 对外投资项目的投资建议, 由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职
能部门书面提出。
第三章 检查和监督
第八条 在前述投资项目通过后及实施过程中, 董事、高级管理人员和相关职能部
门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗
力之影响, 可能导致投资失败, 应提议召开董事会临时会议, 对投资方
案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目, 其投资方案的修
改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第九条 投资项目完成后, 公司应组织相关部门和人员进行检查, 根据实际情况
向董事会、股东会报告。
第十条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第十一条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。
第四章 附则
第十二条 本制度所称“以上”含本数。
第十三条 本制度经公司股东会批准后生效。

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第十四条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执
行; 如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,
以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释。