永兴材料:公司章程修正案

永兴特种材料科技股份有限公司
公司章程修正案
永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 20
日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关
于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，同意公司根据新《公司法》、中国证监
会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引
（2025 年 3 月修订）》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情
况，对公司治理结构进行调整，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委
员会行使，并对《永兴特种材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其附件《股东大会议事规则》（拟更名为《股东会议事规则》）、《董事会议
事规则》中相关条款作出相应修订，同时废止《监事会议事规则》。具体情况如
下：
修订前 修订后
第一部分《公司章程》修订对照表
第一条 为维护永兴特种材料科技股份有 第一条 为维护永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 限公司(以下简称“公司”)、股东、职工人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 和债权人的合法权益,规范公司的组织和据《中华人民共和国公司法》(以下简称 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和法》(以下简称“《证券法》”)和其他有 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和
关规定,制订本章程。 其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 和其他有关规定成立的股份有限公司。公司通过有限公司整体变更以发起设立方 公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立,在浙江省工商行政管理局注册登 式设立。在浙江省市场监督管理局注册登记,取得企业法人营业执照。统一社会信用 记,取得营业执照。统一社会信用代码为
代码为 91330000722762533U。 91330000722762533U。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。董事长为代表公司执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的,视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动,

其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制,不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的,由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后,依照法律或者本章程的规
定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十五条 公司股份的发行,实行公平、公 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同 平、公正的原则,同类别的每一股份具有
等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件 同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 和价格相同;认购人所认购的股份,每股
购的股份,每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份 等形式,为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助,公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议,
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助,但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属
企业)有本条行为的,应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 依照法律、法规的规定,经股东会分别作出出决议,可以采用下列方式增加资本: 决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)向不特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)向特定对象非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十六条 公司的股份可以依法转让,转 第二十六条 公司的股份应当依法转让。让后公司股东人数应当符合法律法规的相
关要求。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十七条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自 第二十八条 公司公开发行股份前已发行公司成立之日起一年内不得转让。公司公 的股份,自公司股票在证券交易所上市交开发行股份前已发行的股份,自公司股票 易之日起一年内不得转让。
在证券交易所上市交易之日起一年内不得 公司董事、高级管理人员应当向公司申报

转让。 所持有的本公司股份及其变动情况,在就
公司董事、监事和高级管理人员应当向公 任时确定的任职期间内,每年转让的股份司申报所持有的本公司股份及其变动情 不得超过其所持本公司同一类别股份总数况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大 的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依宗交易、协议转让等方式转让的股份不得 法分割财产等导致股份变动的除外。
超过其所持本公司股份总数的 25%,因司 公司董事、高级管理人员所持本公司股份法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
等导致股份变动的除外。 让。上述人员离职后六个月内,不得转让
公司董事、监事和高级管理人员所持本公 其所持有的本公司股份。
司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半
年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限的;
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券
交易所规定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、高级管理人员和持员和持有公司 5%以上股份的股东,将其持 有公司 5%以上股份的股东,将其持有的本有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 公司股票或者其他具有股权性质的证券在者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收 买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月益归公司所有,公司董事会将收回其所得 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。 以上股份的,以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的,股东 他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、高级管理人员、自然人股会未在上述期限内执行的,股东有权为了 东持有的股票或者其他具有股权性质的公司的利益以自己的名义直接向人民法院 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 股权性质的证券。公司董事会不按照前款
负有责任的董事依法承担连带责任。 规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 股票被终止上市后,公司股票进
入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十二条 公司股东享有下