设研院:华泰联合证券有限责任公司关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司提前赎回设研转债的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司
提前赎回“设研转债”的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“设研院”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，对设研院提前赎回“设研转债”事项进行了核查，核查情况如下：
一、“设研转债”基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3297 号文同意注册，公司于
2021 年 11 月 11 日向不特定对象发行了 3,760,000 张可转换公司债券，每张面
值 100 元，募集资金总额 37,600 万元。
（二）可转换公司债券上市情况
经深交所同意，公司 37,600 万元可转换公司债券于 2021 年 12 月 2 日起在
深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，债券代码“123130”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关
规定，公司发行的“设研转债”自 2022 年 5 月 17 日起可转换为公司股份，转股
期限为 2022 年 5 月 17 日至 2027 年 11 月 10 日。
（四）可转换公司债券转股价格调整情况
“设研转债”初始转股价格为人民币 11.24 元/股，最新转股价格为 8.05
元/股，历次调整情况如下：
1、公司于 2022 年 2 月 14 日办理完成了公司回购账户股份注销事宜,共注销
1,209,066 股，公司总股本由 275,296,402 股减少至 274,087,336 股，根据公司
可转换公司债券转股价调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价由 11.24
元/股调整为 11.22 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 2 月 16 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购专用证券账户剩余股份注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-006）。
2、公司于2022年2月28日办理完成了1名股权激励对象限制性股票24,000股的回购注销事宜，公司总股本由 274,087,336 股减少为 274,063,336 股。因该次回购注销股份数量较小，根据公司可转换公司债券转股价调整的相关规定，经
计算，“设研转债”转股价格不变。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 2 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-012）。
3、公司于 2022 年 5 月 26 日完成了公司部分业绩承诺补偿股份 2,845,807
股的回购注销，公司总股本由 274,063,336 股减少至 271,217,529 股,根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格由 11.22 元/
股调整为 11.34 元/股。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 27 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分业绩承诺补偿股份并调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-053）。
4、2022 年 4 月 22 日，公司召开的 2021 年年度股东大会审议通过了 2021
年度权益分派方案。公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）；同时以资本公积转增股本方式，每 10
股转增 2 股，剩余未分配利润滚存入下一年度。鉴于上述利润分配的实施，根据公司可转债转股价格调整的相关条款，经计算，“设研转债”的转股价格调整为
9.24 元 / 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-057）。
5、2022 年 10 月 18 日，公司完成了第一期股权激励第二个限售期对应合计
1,140,480 股的回购注销，公司总股本由 325,461,034 股减少为 324,320,554 股
(截至 2022 年 7 月 31 日,剔除设研转债转股数据)，根据公司可转换公司债券转
股价调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价调整为 9.26 元/股。具体内
容详见公司于 2022 年 10 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于回购注销部分股权激励限售股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-094）。
6、公司于 2023 年 3 月 7 日办理完成了 1 名业绩承诺方业绩补偿相关的股份
回购注销事宜，共回购注销 28,626 股，公司总股本由 324,369,890 股减少至324,341,264 股。根据可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”
转股价格不变。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 8 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次业绩补偿股份回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-008）。
7、公司于 2023 年 5 月 30 日完成了 2022 年度权益派发，以实施权益分派股
权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0 元（含税），剩余未分配利润滚存入下一年度。根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格由 9.26 元/股调整为 8.96 元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-043）。
8、2023 年 6 月 6 日，公司办理完成了 1 名业绩承诺方业绩补偿相关的股份
回购注销事宜，共回购注销 28,152 股，公司总股本由 324,341,585 股减少至324,313,433 股。根据可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”
转股价格不变。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 7 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次业绩补偿股份回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-045）。
9、2023 年 10月 27 日，公司办理完成了1 名股权激励对象限制性股票 12,960
股的回购注销事宜，公司总股本由 324,315,201 股减少为 324,302,241 股。因该次回购注销股份数量较小，根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，
“设研转债”转股价格未作调整。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 27 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-069）。
10、2024 年 2 月 29 日，公司股票出现任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 7.62 元/股）的情形，触发“设研转债”转股价格的向下修正条件，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，同意公司该次暂不向下修正“设研转债”转股价格，且在未来六个月内（即 2024
年 3 月 1 日至 8 月 31 日），如再次触发“设研转债”转股价格向下修正条款，
董事会亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 29 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不向下修正设研转债转股价格的公告》（公告编号：2024-011）。
11、公司于 2024 年 5 月 10 日完成了 2023 年度权益派发，以实施权益分派
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元（含税），剩余未分配利润滚存入下一年度。根据公司可转债转股价格调整的相关规定，经计算，“设研转债”转股价格由 8.96 元/股调整为 8.76 元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-048）。
12、2024 年 9 月 24 日，公司股票出现了在连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（即 7.45 元/股）的情形，再次触发“设研转债”转股价格向下修正条件。为充分保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，公司第三届董事会第二十六次会议提议向下修正可转债转股价格。经公司第二次临时股东大会审议通过和授权，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向下修正“设研转债”转股价格的议案》。按照《募集说明书》关于转股价格向下修正的相关规定，“设研转债”转股价格由 8.76 元/股向下修正为 8.05 元/股，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正设研转债转股价格的公告》（公告编号：2024-081）。
13、2025 年 1 月 21 日，公司股票出现任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 6.84 元/股）的情形，触发“设研转债”转股价格的向下修正条件，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同
意公司该次暂不向下修正“设研转债”转股价格，且在未来六个月内（即 2025
年 1 月 22 日至 7 月 22 日），如再次触发“设研转债”转股价格向下修正条款，
董事会亦不提出向下修正方案。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 21 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于暂不向下修正设研转债转股价格的公告》（公告编号：2025-005）。
二、“设研转债”有条件赎回条款成就情况
（一）有条件赎回条款
公司《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）触发有条件赎回条款的情况
公司股票自 2025 年 7 月 30 日至 2025 年 8 月 21 日已有十五个交易日的收盘
价格不低于“设研转债”当期转股价格（8.05 元/股）的 130%（即 10.47 元/股），
已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。根据《募集