2、福瑞股份:董事会议事规则(2025.08)

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年八月

目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会会议制度......2
第三章 决议事项......6
第四章 会议记录......9
第五章 董事长职权...... 11
第六章 独立董事......12
第七章 董事会秘书......17
第八章 附则......19
第一章 总则
第一条 为了更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工
作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，行使法律或《公司章程》规定及股东会授予的
职权。
董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、人力资源与薪酬委员会等专门委员会。各专门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及高级管理人员的提名以及人力资源与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名及人力资源与薪酬委员会中独立董事人数应当过半数，并由独立董事担任主任委员（即召集人）。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三条 董事会成员由股东会选举产生，董事长由全体董事过半数选举产生。
董事会下设董事会办公室，为董事会常设机构，设董事会秘书一人,证券事务代表一人。
第二章 董事会会议制度
第四条 董事会会议由董事长召集和主持，董事会会议应有过半数的董事（含委托董事）
出席方可举行。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事
召集和主持。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开 2 次，由董事长
召集，会议召开前 10 天将会议通知书面送达全体董事。临时会议根据需要，在开会前 5 个工作日（不含会议当日）将会议通知书面送达全体董事。经全体董事一致同意，临时会议可以豁免前述提前书面通知的要求。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 召开董事会定期会议和临时会议，应按照本规则第五条发出会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
会议通知可以专人送达、信函、电子邮件、传真形式传送。
会议议程由董事会办公室拟定，董事长签署。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第七条 董事会会议应由董事本人出席，董事不能出席会议时，可以委托其他参会董事
但不得委托本公司在任董事以外的人代为出席。委托人应以书面形式委托，被委托董事出席会议代其表决时，应出具委托书，委托书应当载明被委托人的姓名、委托事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第九条 参加董事会的董事每人享有一票表决权。董事会作出决议须经全体董事过半数
通过。董事会临时会议可以采取传真或其他电子通信方式召开。以传真或其它电子通信方式召开董事会时，董事会秘书或董事会办公室应将议案发给全体董事，签字同意的董事达到《公司章程》规定的多数，相关议案即构成董事会决议。
第十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十三条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三章 决议事项
第十五条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定除《公司章程》规定的应由股东会审议通过的担保事项以外的对控股子公司的担保；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
议案应包括以下内容：
（一）议案名称；
（二）议案的主要内容；
（三）建议性结论；
（四）议案的提议人签名；
（五）议案的提交日期。
第十七条 提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第十八条 议案的表决：
董事会决议的表决可以采用记名方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。出席会议的董事对各项议案可表示同意、反对或弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该项议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
提案未